Aufsichtsrat in russischen Unternehmen

veröffentlicht am 20. März 2017,
Quelle: Russland aktuell Nr. 10 I Freitag, 3. März 2017
 

 

Der Aufsichtsrat in der Praxis russischer Unternehmen

Bei der Gründung eines Unternehmens ist die Frage der Einrichtung einer effektiven Unternehmens­führung, welche eine hohe wirtschaftliche Leistungsfähigkeit und den Schutz der Interessen und Mittel der Gesellschafter gewährleistet, von besonderer Bedeutung. Eine der Komponenten eines erfolgreichen Managementsystems ist eine effektive Struktur der Verwaltungs- und Kontrollorgane.

 

 

I.d.R. stellt sich die Verwaltungsstruktur einer russischen nichtöffentlichen Gesellschaft wie folgt dar: Das oberste Org­an ist die Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung; die laufenden Geschäfte werden vom Einzelexekutivorgan (i.d.R. Direktor bzw. Generaldirektor) geführt. Manchmal wird ein kollektives Exekutivorgan (Vorstand, Direktion usw.) gebildet, welches gemeinsam mit dem Einzelexekutivorgan agiert. Neben den Exekutivorganen kann auch ein kollektives Verwaltungsorgan eingerichtet werden ­– der Aufsichtsrat oder Direktorenrat.
 

Eine Untersuchung der Moscow Ma­nagement School Skolkovo und des Russischen Instituts für Direktoren (RID) hat gezeigt, dass der Aufsichtsrat als Verwaltungsinstrument insgesamt bei kleinen und mittelständischen Unternehmen relativ gefragt ist. Der Hauptgrund für die Einrichtung eines Aufsichtsrates ist der Wunsch der Gesellschafter, die operative Leitung an eine Mannschaft professioneller Manager zu übergeben und dabei die strategische Kontrolle zu behalten.
 

Für die Mehrzahl der Unternehmen bestehen die wichtigsten Funktionen eines Aufsichtsrates in der strategischen Planung, der Einrichtung eines Motivationssystems für die Geschäftsführung sowie in der Schaffung eines effektiven internen Kontrollsystems.
 

Rechtliche Grundlagen der Tätigkeit

Die Tätigkeit des Aufsichtsrates einer nichtöffentlichen Gesellschaft wird durch das Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation, das Föderale Gesetz Nr. 14-FZ „Ober Gesellschaften mit beschränkter Haftung” vom 8. Februar 1998 sowie das Föderale Gesetz Nr. 208-FZ „Ober Aktiengesellschaften” vom 26. Dezember 1995 reguliert. Außerdem können Unternehmen in ihrer Tätigkeit auf die Empfehlungen der Zentralbank der Russischen Föderation „Über die Direktorenratsordnung und die Direktorenratskomitees einer öffentlichen Aktiengesellschaft” und die Bestimmungen des Kodex zur Unternehmensführung zurückgreifen.
 
Im Falle der Einrichtung eines Aufsichtsrates muss in der Satzung der Gesellschaft das Verfahren zu dessen Bildung und Tätigkeit sowie zum Entzug der Befugnisse von Aufsichtsratsmitgliedern aufgeführt sein, außerdem sind die Zuständigkeiten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates festzulegen.
 
Das Ziel der Einrichtung eines Aufsichtsrates besteht in der Kontrolle der Tätigkeit der Exekutivorgane sowie in der allgemeinen Führung der Gesellschaft. Die Satzung kann folgende Kompetenzen vorsehen: Bestimmung der Haupttätigkeitsrichtungen der Gesellschaft; Bildung und Abberufung der Exekutivorgane; Beteiligung der Gesellschaft an Verbänden und anderen Vereinigungen; Errichtung von Filialen und Repräsentanzen; Genehmigung von Rechtsgeschäften; andere Fragen, die nicht in der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung liegen. In der Praxis entscheidet der Aufsichtsrat oft über Fragen im Bereich Strategieentwicklung, Jahrespläne und Quartalsbudgets.
 
Je nach Tätigkeitsumfang kann der Aufsichtsrat Komitees einrichten: Wirtschaftsprüfungs-, Vergütungs-, Personal-, Strategie-, Risikomanagement-, Budgetkomitee und weitere.
 
Die Sitzungen des Aufsichtsrates können je nach Notwendigkeit in Präsenzform oder per Umlaufverfahren stattfinden. In den internen Dokumenten kann die Möglichkeit vorgesehen werden, an der Diskussion und Abstimmung zu Fragen der Tagesordnung in Form einer Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen zu können.
 
Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann beliebig sein, die einer Aktiengesellschaft muss mindestens fünf betragen. Einzelexekutivorgan sowie Mitglieder des kollektiven Exekutivorgans dürfen nicht mehr als ein Viertel der Aufsichtsratsmitglieder stellen und können nicht als Aufsichtsratsvorsitzende fungieren. Der Aufsichtsrat mittelständischer Unternehmen besteht i.d.R. aus Vertretern der Gesellschafter sowie Topmanagern. Manchmal sind auch Abteilungsleiter Aufsichtsratsmitglieder.
 
Aufsichtsratsmitglieder dürfen Einsicht in Buchhaltungs- und andere Dokumente nehmen, die Erstattung von der Gesellschaft zugefügten Verlusten verlangen, in gesetzlich vorgesehenen Fällen Transaktionen der Gesellschaft anfechten. Auf Beschluss der Gesellschafter können Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung und/oder eine Aufwandsentschädigung erhalten.
 
Der Aufsichtsrat ist somit ein effektives Führungs- und Kontrollinstrument in russischen Unternehmen. Das Fehlen strenger imperativer gesetzlicher Normen gestattet es den Gesellschaftern, eigenständig und unter Berücksichtigung ihrer Interessen die Tätigkeit des Aufsichtsrates, dessen Kompetenzen und Bildungsprozedere, was insbesondere für russisch-ausländische Joint Ventures von Bedeutung ist, zu regulieren.

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