Haftung des GmbH-Geschäftsführers für Steuerschuld der GmbH - Mittelvorsorgepflicht setzt Kenntnis der voraussichtlichen Entstehung von Steuerverbindlichkeiten voraus

​In der am 11. November 2015 zurückgewiesenen Nichtzulassungsbeschwerde (Az. VII B 74/15) hat sich der Bundesfinanzhof (BFH) mit der Haftung eines GmbH-Geschäftsführers für Steuerschulden der GmbH auseinandergesetzt.

Der Geschäftsführer und Kläger war ab Oktober 2009 Geschäftsführer einer GmbH, die wiederum persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin einer GmbH & Co. KG war. Neben korrigierten Umsatzsteuervoranmeldungen für vorangegangene Monate wurde im November 2009 auch die Umsatzsteuervoranmeldung für Oktober 2009 abgegeben. Die daraufhin fälligen Beträge wurden von der KG nicht beglichen. Die betreffende KG stellte Ende November 2009 einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. 

Nach Ansicht des beklagten Finanzamts hafte der Kläger für den durch die Nichtentrichtung entstandenen Schaden, da dieser als gesetzlicher Vertreter der Komplementär-GmbH seine ihm obliegenden steuerlichen Pflichten schuldhaft verletzt hatte. Der Kläger wurde von dem Finanzamt mit Bescheid vom 20. November 2012 als Haftungsschuldner in Anspruch genommen.

Im Rahmen des Finanzgerichtsverfahrens urteilte das Finanzgericht, dass der Geschäftsführer seine Steuerentrichtungspflichten grob fahrlässig verletzt habe, da im November 2009 auch Rechnungen anderer Gläubiger beglichen worden seien. Die entsprechende Tilgungsquote konnte durch das Finanzamt aufgrund einer Umsatzsteuersonderprüfung ermittelt werden. Weiterhin musste der Geschäftsführer auch damit rechnen, dass Nachzahlungen aufgrund der korrigierten Voranmeldungen möglich waren. Die Möglichkeit der Entstehung von Nachzahlungen müsse der Kläger als gewissenhafter Geschäftsführer in seine Planungen mit einbeziehen.

Durch die Nichtzulassungsbeschwerde begehrte der Kläger die Zulassung zum Revisionsverfahren wegen grundsätzlicher Bedeutung und Verfahrensmängeln. Seiner Ansicht nach sei in diesem Zusammenhang auch bedeutsam, ob für eine Kapitalgesellschaft eine Mittelvorhaltungspflicht bestehen könne.

Zunächst stellte der BFH fest, dass die Beschwerde nicht die nötigen Voraussetzungen erfülle und daher zurückzuweisen sei.

Im Rahmen der Begründung stellte der BFH klar, dass es bei der haftungsbegründenden Pflichtverletzung im Sinne von § 69 AO nicht um die steuerlichen Pflichten der von dem Kläger vertretenen Gesellschaft gehe, sondern die Norm auf die persönliche Pflicht des gesetzlichen Vertreters und damit auf den Geschäftsführer abstelle. 

Hinsichtlich der Haftung des GmbH-Geschäftsführers kann sich ein Geschäftsführer als gesetzlicher Vertreter nach ständiger Rechtsprechung des BFH bereits vor Fälligkeit einer Steuer der Verletzung seiner Pflicht zur Bereithaltung von Mitteln schuldig machen. Von einem gesetzlichen Vertreter sei grundsätzlich zu erwarten, dass dieser im Rahmen seiner vorausschauenden Planung, insbesondere in der Krise, finanzielle Mittel zur Entrichtung von Steuern bereithalte. Diese Verpflichtung ist vom Eintritt der Fälligkeit unabhängig. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Forderungen anderer Gläubiger bedient werden.

Der Kläger könne sich auch nicht darauf berufen, dass ihm zum Zeitpunkt seiner Bestellung als Geschäftsführer der GmbH nicht bewusst gewesen sei, das Umsatzsteuerverbindlichkeiten bestanden hätten. Die entsprechenden Voranmeldungen wurden während seiner Amtszeit als Geschäftsführer abgegeben, daher muss er die Haftung aus Steueransprüchen dieser Voranmeldungen auch gegen sich gelten lassen.