M&A: Unternehmenserwerb korrekt bilanzieren

Nürnberg, 29.05.2015: Die Übernahme eines Unternehmens oder der Erwerb einer Beteiligung im Ausland sind nach wie vor mit die besten Wege für die Internationalisierung. Im Vergleich zu einem Greenfield-Investment kann damit der direkte Neustart in einem attraktiven Markt gelingen. Allerdings muss die Transaktion in der Bilanz abgebildet werden. Dies stellt die Erwerber regelmäßig vor komplexe Herausforderungen.

 

„Erlangt ein Unternehmen durch einen Zukauf erstmals beherrschenden Einfluss auf ein ausländisches Unternehmen, muss ein Konzernabschluss aufgestellt oder das übernommene Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen werden”, betont Dr. Bernd Keller, Partner von Rödl & Partner. „Dabei ist von zentraler Bedeutung, dass der Kaufpreis, mit dem die Übernahme bilanziert wird, nach den gängigen Standards ermittelt wird.”

 

In den Empfehlungen zu den Grundsätzen der Konzernrechnungslegung hat das zuständige Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC) jüngst die Einbeziehung von Tochterunternehmen nach der im Gesetz vorgesehenen Erwerbsmethode, die Behandlung von Anteilen anderer Gesellschafter sowie die Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts (GoF) konkretisiert.

 

Der Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung eines Tochterunternehmens ist danach – auch bei sukzessivem Erwerb der Anteile – grundsätzlich der Zeitpunkt, zu dem die Beherrschung erstmals vorliegt. Dieser Zeitpunkt ist auch für die Kapitalkonsolidierung maßgeblich, bei der der Wertansatz der Anteile, die dem Mutterunternehmen gehören, mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet wird. Bei einem unterjährigen Erwerb empfiehlt der Entwurf die Aufstellung eines Zwischenabschlusses, fordert aber zumindest die Erstellung eines vollständigen Inventars zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung – unabhängig von einem bisherigen Ansatz beim Tochterunternehmen.

 

Das Eigenkapital des Tochterunternehmens ist bei der Kapitalkonsolidierung nicht mit dem Buchwert in der Handelsbilanz anzusetzen, sondern mit dem Betrag, der sich aus dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände und Schulden ergibt. Entsprechend müssen die stillen Reserven aufgedeckt und die Anschaffungskosten für die Beteiligung auf die Vermögensgegenstände und Schulden des erworbenen Unternehmens verteilt werden.

 

Dieser Arbeitsschritt wird als „purchase price allocation” (PPA) bezeichnet. Hierbei ist grundsätzlich auf die Preise auf einem aktiven Markt abzustellen. Sofern kein solcher besteht, ist der Wert aus Marktpreisen für vergleichbare Transaktionen abzuleiten oder unter Anwendung sonstiger anerkannter Bewertungsverfahren zu ermitteln. Letzteres ist in der Praxis die Regel; dies erfordert nicht selten die Hinzuziehung von Bewertungsspezialisten.

 

In den folgenden Konzernabschlüssen sind die aufgedeckten stillen Reserven und Lasten zusammen mit den Vermögensgegenständen und Schulden, denen sie in der sogenannten Neubewertungsbilanz zugeordnet wurden, fortzuführen, ebenso wie die Vermögens-gegenstände und Schulden, die erstmals in der Neubewertungsbilanz angesetzt wurden.

 

Besteht ein Tochterunternehmen aus mehreren Geschäftsfeldern, wird empfohlen, den aus der Verrechnung von Beteiligungsbuchwert und (anteiligem) neu bewertetem Eigenkapital resultierenden Geschäfts- oder Firmenwert den entsprechenden Geschäftsfeldern zuzuordnen. Der GoF ist durch planmäßige Abschreibungen auf die Geschäftsjahre zu verteilen, in denen er voraussichtlich genutzt wird. Sofern er auf mehrere Geschäftsfelder aufgeteilt wird, ist für jedes ein gesonderter Plan zu erstellen.

 

Zudem ist der GoF, wenn er einem Tochterunternehmen zuzurechnen ist, im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung in die lokale Währung des Tochterunternehmens umzurechnen.

 

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Die Autoren der Beiträge referieren beim Forum Going Global von Rödl & Partner am 18. Juni 2015 in Nürnberg und stehen im Rahmen der Themen- und Regionenmesse als Ansprechpartner zur Verfügung. Das Forum zählt zu den größten Außenwirtschaftsveranstaltungen Deutschlands.