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Fall „Korolewskaja woda”: Beitreibung der Steuern von Dritten

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von Alexander Padalko
 

Gemäß der Gesetzgebung der Russischen Föderation haften Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung) selbständig für ihre Verpflichtungen mit ihrem gesamten Vermögen (dies ist eines der konstituierenden Merkmale einer juristischen Person). Die Fälle, in denen Schulden einer juristischen Person (Kapitalgesellschaft) bei ihren Gesellschaftern oder Tochtergesellschaften beigetrieben werden können, sind im russischen Zivilgesetzbuch abschließend geregelt. Allerdings implementieren die Arbitragegerichte in letzter Zeit in der russischen Rechtsprechung die sogenannte Doktrin des „Durchbruchs der Haftungsbeschränkung” (lifting of the corporate veil). 


Ein ähnliches Prinzip ist ebenfalls im Steuerrecht vorgesehen, und zwar das Prinzip der individuellen Steuerentrichtung (Punkt 1, Artikel 45 des russischen Steuergesetzbuches). Punkt zwei dieses Artikels sieht eine Reihe von Ausnahmen vor, z.B. die Beitreibung der Steuer von verbundenen Personen unter der Voraussetzung, dass der Schuldner diesen sein Vermögen übertragen hat oder der Erlös des Steuerzahlers auf deren Konten gebucht wurde. 

 
Auch in der Rechtsprechung haben sich einige Ausnahmen zur beschränkten steuerlichen Haftung gebildet:
  • Beitreibung der durch eine ausländische Person zu zahlenden Steuer beim russischen Steueragenten (Punkt 2 des Erlasses Nr. 57 des Plenums des Obersten Arbitragegerichts der Russischen Föderation vom 30. Juli 2013); 
  • Beitreibung der Steuer von einer Person, deren unredliche Geschäftspartner die Steuer nicht bezahlt haben (Punkt 10 des Erlasses Nr. 53 des Plenums des Obersten Arbitragegerichts der Russischen Föderation vom 12. Oktober 2006); 
  • Beitreibung der Steuer vom faktischen Arbeitgeber, falls die Arbeitsverträge mit einer anderen Organisation abgeschlossen wurden (Erlass Nr. 2341/10 des Präsidiums des Obersten Arbitragegerichts der Russischen Föderation vom 29. September 2010). ​
     
Ein neuer Präzedenzfall wurde durch die Gerichte (Neuntes Arbitrageberufungsgericht und Arbitragegericht des Bezirks Moskau) im Fall der OOO „Korolewskaja woda” gegen die Steuerinspektion geschaffen (Aktenzeichen А40-28598/13). Wie aus den Gerichtsakten folgt, hat die Steuerbehörde eine Betriebsprüfung bei der ZAO „Korolewskaja woda” durchgeführt und in diesem Zusammenhang Steuern in Höhe von ca. 300 Mio. RUB nachberechnet. Es war jedoch nicht möglich, diese Zahlung beizutreiben. So hat die Steuerbehörde beim Arbitragegericht die Beitreibung der Steuerverbindlichkeiten von der OOO „Korolewskaja woda” beantragt, die im Zeitraum der Durchführung der Steuerprüfung entstanden ist und faktisch die Tätigkeit der ZAO weiter geführt hat. Die Steuerbehörde beantragte zudem, dass diese Gesellschaften als verbundene Personen gelten.
 
Das Gericht der ersten Instanz hat die Ansprüche der Steuerbehörde in vollem Umfang zurückgewiesen, da die Voraussetzungen gemäß Punkt 2, Artikel 45 StGB RF nicht festgestellt werden konnten; insbesondere fehlte es an der Verbundenheit der Gesellschaften (aufgrund unterschiedlicher Anteilseigner) und der Erlös der ZAO wurde nicht auf die Konten der OOO gebucht. 
 
Die Gerichte der Berufungs- und der Kassationsinstanz haben diesen Beschluss jedoch aufgehoben und den Forderungen der Steuerbehörde in vollem Umfang stattgegeben, da nach Ansicht beider Gerichte die Gesellschaften verbunden und ihr Handeln auf die Hinterziehung von Steuern ausgerichtet war. Die Gerichte haben dabei die Doktrin des „unredlichen Steuerzahlers” angewendet, die in letzter Zeit keine aktive Anwendung fand. Die Urteilsbegründungen beruhen auf den folgenden Feststellungen:

  

  1. Die ZAO hat ihre Geschäftstätigkeit inklusive des Kundenstamms in die OOO überführt, die im Zeitraum der Durchführung der Steuerprüfung gegründet wurde, mit dem Zweck, die Entrichtung der Steuerverbindlichkeiten zu umgehen (das Gericht konnte keine anderen Geschäftszwecke feststellen).
  2. Während des Prüfungszeitraums hat die ZAO ihr Vermögen um mehr als die Hälfte verringert, was als weiteres Indiz für die Steuerhinterziehung gewertet wurde.
  3. Die ZAO und die OOO firmieren unter der gleichen Anschrift und nutzen die gleichen Telefonnummern, Webseiten, Geschäftstätigkeiten und Warenzeichen (nur die Rechtsform ist eine andere). Sämtliche Arbeitnehmer der ZAO wurden bei der OOO eingestellt. ​
     
In diesem Zusammenhang haben die Gerichte eine erweiterte Auslegung von Punkt 2, Artikel 45 des StGB RF angewendet und die Feststellung getroffen, dass die Steuern bei allen verbundenen Personen (nicht beschränkt auf Mutter- und Tochtergesellschaften) beigetrieben werden dürfen, wenn diese für die Vermeidung der Begleichung von Steuerverbindlichkeiten genutzt werden. Die Verbundenheit kann hierbei von einem Gericht festgestellt werden, wenn auf Grund der Beziehungen zweier Personen die Geschäftsergebnisse beeinflusst werden (analog zu den Vorschriften zur Festsetzung der Verbundenheit für Verrechnungspreiszwecke). 
 
Diese von den Gerichten klargestellte Position zum Durchbruch der Haftungsbeschränkung wurde von den Vertretern des Föderalen Steuerdienstes wohlwollend aufgenommen und wird zukünftig verstärkt von den Steuerbehörden zur Anwendung kommen.
 
Es ist anzumerken, dass die Steuerbehörde alternativ zu der beschriebenen Vorgehensweise auch die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit gehabt hätte, das Insolvenzverfahren gegen die ZAO einzuleiten, sämtliche Vermögensübertragungen der ZAO anzufechten und im Anschluss ihre Forderungen gemäß Insolvenzquote befriedigen zu lassen. In dieser Situation hat die Steuerbehörde jedoch zu einer einfacheren Variante gegriffen. Indem die Gerichte der Steuerbehörde zugestimmt haben, haben sie faktisch die Interessen des Fiskus über die Interessen der anderen Gläubiger der ZAO gestellt (aus den Gerichtsakten ist nicht ersichtlich, dass die Frage anderer Gläubiger geprüft wurde). 

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