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Änderung des Verfahrens zur staatlichen Registrierung juristischer Personen

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von Anna Skaldina und Marina Yankovskaya, Rödl & Partner Moskau​

Am 31. März 2015 ist das Föderale Gesetz Nr. 67-FZ „Über die Einbringung von Änderungen in einzelne Gesetzgebungsakte der Russischen Föderation in Bezug auf die Gewährleistung der Korrektheit der Angaben, die bei der staatlichen Registrierung von juristischen Personen und Einzelunternehmern vorzulegen sind” vom 30. März 2015 in Kraft getreten (im Folgenden „Gesetz”). Die in Teil 3 vorgesehenen grundsätzlichen Bestimmungen des Gesetzes treten erst zum 1. Januar 2016 in Kraft.
  
Das Gesetz ändert das Verfahren der staatlichen Registrierung der juristischen Personen wesentlich und bringt Änderungen in das Föderale Gesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung”, in das Föderale Gesetz „Über die staatliche Registrierung von juristischen Personen und Einzelunternehmern”, in die Grundlagen der Notariatsgesetzgebung der Russischen Föderation, in das Strafgesetzbuch der Russischen Föderation und in das Ordnungswidrigkeitengesetzbuch der Russischen Föderation ein.
 
Das Hauptziel des Gesetzes ist die Verbesserung der Prüfung der Korrektheit von Angaben über die Unternehmen, die in das Einheitliche Staatliche Register Juristischer Personen („EGRJUL”) eingetragen werden, sowie der Schutz der Rechte von Gesellschaftern bei Rechtsgeschäften mit Geschäftsanteilen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („OOO”). 
 

1. Änderungen ab 31. März 2015  

Änderungen im Strafgesetzbuch und im Ordnungswidrigkeitengesetzbuch   

Zum Zwecke der Gewährleistung der Korrektheit von Angaben werden Änderungen im Strafgesetzbuch der Russischen Föderation vorgenommen, indem der Begriff „Strohmann” eingeführt wird. Darunter wird ein Gründer, ein Gesellschafter oder ein Verwaltungsorgan der juristischen Person verstanden wird, dessen Angaben durch Täuschung oder ohne seine Kenntnis in das EGRJUL aufgenommen wurden.
 
Eine strafrechtliche Belangung ist für die Gründung oder die Umstrukturierung einer juristischen Person über Strohmänner sowie für die Einreichung von Angaben über Strohmänner bei der Registrierungsbehörde vorgesehen.
 
Bußgelder gegen verantwortliche Personen werden nun auch im Falle der Nichtvorlage von Angaben über die juristische Person bzw. über die Vorlage falscher Informationen bei der Behörde, die die staatliche Registrierung juristischer Personen vornimmt, verhängt.
 

Änderungen in Bezug auf die Liquidation 

Die Änderungen in der Gesetzgebung über die staatliche Registrierung juristischer Personen sehen Folgendes vor: 
  • Veröffentlichung der Angaben über die Fassung eines Beschlusses über die Liquidation der juristischen Person erst nach der Einreichung der diesbezüglichen Mitteilung bei der Registrierungsbehörde;
  • Benachrichtigung der Registrierungsbehörde über die Bildung der Liquidationskommission bzw. die Bestellung eines Liquidators sowie Bestätigung der Zwischenliquidationsbilanz durch den Leiter der Liquidationskommission;
  • Ergänzungen in Bezug auf die Fristen zur Benachrichtigung über die Erstellung der Zwischenliquidationsbilanz.
  •  

2. Änderungen der Grundlagen der Notariatsgesetzgebung ab 1. Juli 2015

Das Gesetz sieht die Möglichkeit für den Notar vor, bei der Feststellung der Identität einer natürlichen Person, ihres Vertreters bzw. eines Vertreters einer juristischen Person, die die Vornahme notarieller Handlungen wünschen, staatliche Informationsressourcen sowie spezielle technische und programmtechnische Mittel zu nutzen, die es gestatten, die Echtheit der von der jeweiligen Person vorgelegten Dokumente zu bestätigen. Der Notar ist bei der Vornahme von notariellen Handlungen berechtigt, Videoaufzeichnungen anzufertigen.
 
Falls der Notar Zweifel an der Echtheit von Dokumenten hegt, fordert er bei den föderalen Behörden Informationen über die Echtheit der Dokumente an.
 

3. Änderungen im OOO-Gesetz ab 1. Januar 2016

Die bedeutendsten Änderungen bringt das Gesetz in das Föderale Gesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung” ein. 
  

Änderung des Verfahrens zur Veräußerung der Anteile bei der OOO

In Bezug auf die Veräußerung der Anteile am Stammkapital der OOO sieht das Gesetz Folgendes vor:
  • Zwingende notarielle Beglaubigung aller Rechtsgeschäfte zum Verkauf des Geschäftsanteils am Stammkapital der OOO oder eines Teils davon unter Wahrnehmung des Vorkaufrechts. Notariell zu beglaubigen ist auch das Angebot des Gesellschafters über den Verkauf des Geschäftsanteils am Stammkapital der Gesellschaft oder eines Teils davon an Dritte. Zurzeit werden die Rechtsgeschäfte im Zuge des Vorkaufsrechts in einfacher Schriftform geschlossen;
  • Festsetzung einer Frist von sieben Tagen für das Vorkaufsrecht der Gesellschaft (falls keine längere Frist durch die Satzung vorgesehen ist);
  • Vorgehensweise des Notars bei der Prüfung der Befugnisse des Gesellschafters zur Verfügung über den Geschäftsanteil oder eines Teils davon. Nun prüft der Notar bei der Prüfung der Befugnisse der veräußernden Person auch die Tatsache der vollen Bezahlung des zu veräußernden Anteils und holt am Tag des Rechtsgeschäfts selbstständig einen elektronischen Auszug aus dem EGRJUL an;
  • Verzeichnis der Unterlagen, die die Tatsache des Erwerbs des Anteils oder Anteilsteils bestätigen können, bei der Beurkundung von Rechtsgeschäften zur Veräußerung von Anteilen;
  • Unterzeichnung des Antrags über die Einbringung der Änderungen in das EGRJUL durch den Notar, der die notarielle Beglaubigung des Rechtsgeschäftes vorgenommen hat, als Antragsteller. Falls im Kaufvertrag eine Verpfändung oder andere Belastungen in Bezug auf den zu veräußernden Anteil vorgesehen sind, sind diese im Antrag auf Einbringung von Änderungen im EGRJUL anzugeben. Der Antrag wird ausschließlich in Form eines elektronischen Dokuments eingereicht.
  • Möglichkeit der notariellen Beurkundung des Anteilsverpfändungsvertrages in der Zukunft sowie Anwendung eines identischen Verfahrens zur notariellen Beurkundung auf den Vertrag über die Verpfändung eines Anteils oder Anteilsteils am Stammkapital wie beim Verkauf des Anteils am Stammkapital, bei dem der Notar als Antragsteller auftritt. Das genannte Verfahren soll die Vorgehensweise bei der Beglaubigung der Rechtsgeschäfte, insbesondere der Rechtsgeschäfte mit Beteiligung von ausländischen Unternehmen, vereinfachen. 

 

Zwingende notarielle Beglaubigung bei der Erhöhung des Stammkapitals und bei dem Austritt aus der Gesellschaft 

Der zwingenden notariellen Beglaubigung unterliegen gemäß Gesetz:
  • Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über die Erhöhung des Stammkapitals;
  • Forderung des Gesellschafters, dass die Gesellschaft den ihm gehörenden Anteil oder Anteilsteil erwirbt, sofern der betreffende Gesellschafter gegen den Beschluss über den Abschluss eines Großgeschäftes oder über die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft gestimmt oder an der Abstimmung nicht teilgenommen hat;
  • Erklärung des Gesellschafters über den Austritt aus der Gesellschaft;
     

Die zwingende notarielle Beglaubigung soll den Schutz der Rechte der Gesellschafter an den Geschäftsanteilen gewährleisten und das Risiko  der illegalen Firmenübernahme mindern. Zugleich wird die Teilnahme des Notars an den besagten juristischen Handlungen eine korrekte Führung der staatlichen Register gewährleisten.

 

Registrierung der Änderung des Sitzes

Im Zusammenhang mit der Einführung der Mitteilungspflicht darüber, dass sich die Gesellschaft im Prozess der Sitzverlegung befindet, wird die Registrierung des Sitzes der Gesellschaft aus zwei Etappen bestehen und von der Registrierungsbehörde am neuen Sitz der juristischen Person durchgeführt werden.
 

Neue Befugnisse der Notare 

Die Änderungen im Föderalen Gesetz „Über die staatliche Registrierung von juristischen Personen” und in den Grundlagen der Notariatsgesetzgebung der Russischen Föderation sehen das Recht des Notars auf das Folgende vor:
  • kostenloser Erhalt der Angaben aus dem EGRJUL in elektronischer Form;
  • Einreichung der Dokumente zur staatlichen Eintragung einer juristischen Person in elektronischer Form bei der Registrierungsbehörde auf Antrag des Antragsteller sowie
  • Erhalt der Dokumente in elektronischer Form und Weiterleitung dieser an den Antragsteller. 
     

Dabei legt das Gesetz fest, dass elektronische Dokumente Dokumenten auf Papierträgern gleichgesetzt sind.
 

Ausweitung der Befugnisse der Registrierungsbehörden

Die Registrierungsbehörden (die Steuerbehörden) werden nun die Korrektheit der Angaben prüfen, die in das EGRJUL aufgenommen wurden oder aufzunehmen sind.
 
Dabei wird eine solche Prüfung sowohl durch die Registrierungsbehörde von Amts wegen beim Vorliegen begründeter Zweifel als auch auf Grundlage eines Antrages von Interessierten vorgenommen.
 
Bei der Durchführung der staatlichen Registrierung ist die Registrierungsbehörde beim Vorliegen von Gründen berechtigt, einen Beschluss über die Unterbrechung der staatlichen Registrierung bis zur Vornahme der Prüfung, jedoch höchstens für einen Monat, zu fassen. Wird festgestellt, dass die Angaben nicht korrekt sind, erfolgt keine Registrierung.
 
Die Registrierungsbehörde wird berechtigt sein, auf Antrag einer natürlichen Person eine Eintragung darüber in das EGRJUL aufzunehmen, dass die darin enthaltenen Angaben über die juristische Person nicht korrekt sind. Das Gesetz erweitert die Liste mit den Gründen für die Ablehnung der staatlichen Registrierung.
 
Als einen der Gründe für die Ablehnung der staatlichen Registrierung sieht das Gesetz die „Nichtbefolgung des durch die Gesetzgebung der Russischen Föderation festgelegten Verfahrens für die Durchführung der Liquidation bzw. der Umstrukturierung der juristischen Person” vor und weist damit nicht einfach auf die einzelnen Gründe wie zum Beispiel auf die Nichterfüllung der Pflicht zur Benachrichtigung der Gläubiger hin, sondern bezieht dabei jede Etappe der Liquidation bzw. Umstrukturierung ein.

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