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Änderungen des Gesetzes betreffend Aktiengesellschaften

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Am 29. Juni 2015 wurde das Föderale Gesetz Nr. 228-FZ „Über die Einbringung von Änderungen in einzelne Gesetzgebungsakte der Russischen Föderation sowie über die Außerkraftsetzung einzelner Vorschriften von Gesetzgebungsakten der Russischen Föderation” (im Folgenden „Gesetz”) verabschiedet.
 
In dieser Übersicht werden wir die wichtigsten Änderungen erläutern, die ins Föderale Gesetz „Über Aktiengesellschaften” (im Folgenden „AG-Gesetz”) eingebracht wurden und zum 1. Juli 2015 in Kraft getreten sind.
 

Festlegung des Austeilungskonzepts von Gesellschaften in öffentliche und nichtöffentliche Gesellschaften

Das AG-Gesetz gibt die Bestimmungen des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation (im Folgenden „ZGB RF”) wieder, gemäß denen eine öffentliche Gesellschaft (im Folgenden „PAO”) berechtigt ist, Aktien und Emissionswertpapiere, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können, durch offene Zeichnung unterzubringen.
 
Die Aktien einer nichtöffentlichen Gesellschaft (im Folgenden „NAO”) und Emissionswertpapiere, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können, können nicht durch offene Zeichnung untergebracht  oder auf eine andere Weise einem uneingegrenzten Personenkreis zum Erwerb angeboten werden.
 

Bedingungen des Erwerbs des öffentlichen Status durch eine NAO sowie Bedingungen und Verfahren zu dessen Beendigung

Die Gesellschaft ist unter der Bedingung der Registrierung des Emissionsprospekts ihrer Aktien und des Abschlusses eines Vertrages über das Aktien-Listing mit dem Organisator des Handels berechtigt, zur Eintragung ins Einheitliche Staatliche Register Juristischer Personen (EGRJuL) Angaben über die Firmenbezeichnung der Gesellschaft vorzulegen, die einen Hinweis darauf enthält, dass die Gesellschaft öffentlich ist.
 
Die Beendigung des öffentlichen Status der Gesellschaft kann durch Einbringung von Änderungen in die Satzung, die einen Hinweis darauf, dass die Gesellschaft öffentlich ist, ausschließen sowie unter gleichzeitiger Erfüllung folgender Voraussetzungen erfolgen:
  1. die Aktien der Gesellschaft oder Emissionswertpapiere der Gesellschaft, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können, werden nicht durch offene Zeichnung untergebracht und sind nicht zur organisierten Ausschreibung zugelassen;
  2. die Bank Russlands hat die Befreiung der Gesellschaft von der Pflicht der Offenlegung von Informationen, die von der Gesetzgebung der Russischen Föderation über Wertpapiere vorgesehen sind, beschlossen.

 

Abschaffung der Erforderlichkeit der Auflistung der Filialen und Repräsentanzen der Gesellschaft in der Satzung

Aus dem AG-Gesetz wurde die Anforderung ausgeschlossen, dass in der Satzung der Gesellschaft Angaben über ihre Filialen und Repräsentanzen enthalten sein müssen.
 

Änderung des Umfangs der Rechte der Aktionäre einer NAO

Die Rechte der Aktionäre einer NAO wurden durch das AG-Gesetz insoweit geändert, als dass durch die Satzung der NAO nunmehr ein Vorkaufsrecht ihrer Aktionäre für die Aktien vorgesehen werden kann, die durch andere Aktionäre auf Basis eines entgeltlichen Geschäfts zum Angebotspreis für einen Dritten oder zu einem Preis, dessen Bestimmungsverfahren durch die Satzung der Gesellschaft geregelt ist, veräußert werden.
 
Aktionäre, die Inhaber von Aktien einer Gesellschaft sind, die zum 1. September 2014 eine geschlossene Aktiengesellschaft war und in deren Satzung kein Vorkaufsrecht der Aktionäre zum Erwerb der Aktien, die durch andere Aktionäre verkauft werden, vorgesehen ist, nutzen bis zur Anpassung der Satzung an die Bestimmungen des ZGB RF (in der Fassung vom 1. September 2014) das Vorkaufsrecht für die Aktien, die durch andere Aktionäre zum Angebotspreis für einen Dritten proportional zur Anzahl der jedem Aktionär gehörenden Aktien verkauft werden.
 
Im Falle der Veräußerung der Aktien im Rahmen eines anderen Geschäfts als einem Kaufvertrag kann das Vorkaufsrecht für diese Aktien durch die Satzung der NAO zu einem Preis, der durch die Satzung der Gesellschaft festgelegt ist bzw. dessen Bestimmungsverfahren in der Satzung reguliert ist, vorgesehen werden.
 
Durch die Satzung der NAO, durch die ein Vorkaufsrecht der Aktionäre zum Erwerb der auf Basis eines entgeltlichen Geschäfts zu veräußernden Aktien vorgesehen ist, kann auch ein Vorkaufsrecht der Gesellschaft zum Erwerb der zu veräußernden Aktien vorgesehen werden, falls ihre Aktionäre ihr Vorkaufsrecht nicht in Anspruch genommen haben.
 
Durch das Gesetz ist bestimmt, dass durch die Satzung der NAO eine Notwendigkeit des Erhalts der Zustimmung der Aktionäre zur Veräußerung der Aktien an Dritte vorgesehen werden kann. Die aufgeführte Bestimmung der Satzung der NAO gilt innerhalb einer bestimmten Frist, die durch die Satzung vorgesehen ist, jedoch für maximal fünf Jahre ab der staatlichen Registrierung der NAO oder ab dem Datum der staatlichen Registrierung der entsprechenden Änderungen in die Satzung der Gesellschaft.
 

Keine Beschränkungen in Bezug auf die Anzahl der Aktionäre der NAO

In Bezug auf NAO und PAO sind keine Beschränkungen der Anzahl der Aktionäre bestimmt.
Gleichzeitig sind NAOs mit mehr als 50 Aktionären verpflichtet, den Jahresbericht der Gesellschaft bzw. Jahresabschluss (Finanzabschluss) in dem Verfahren offenzulegen, das durch die Gesetzgebung der Russischen Föderation über Wertpapiere zur Offenlegung der Informationen auf dem Wertpapiermarkt vorgesehen ist.
 

Präzisierung der Vorschriften über das Grundkapital sowie über Wertpapiere der Aktiengesellschaften

Die Höhe des Grundkapitals der Aktiengesellschaft ist nicht mehr mit dem Mindestlohn verbunden. Durch das Gesetz ist vorgesehen, dass die Mindesthöhe des Grundkapitals einer PAO 100.000 Rubel betragen muss, die Mindesthöhe des Grundkapitals einer NAO dagegen 10.000 Rubel.
 
Durch die Satzung der NAO können eine oder mehrere Arten der Vorzugsaktien vorgesehen werden, die außer den bzw. anstatt der durch das AG-Gesetz vorgesehenen Rechte ein Stimmrecht zu allen oder einigen in der Zuständigkeit der Aktionärsversammlung liegenden Fragen, darunter beim Eintreten oder bei Einstellung bestimmter Umstände, ein Vorkaufsrecht des Erwerbs der durch die Gesellschaft platzierten Aktien bestimmter Kategorien (Arten) und sonstige zusätzliche Rechte gewähren.
 

Ergänzung der Vorschriften des Gesetzes über Aktionärsvereinbarungen

Aktionäre der Gesellschaft, die eine Aktionärsvereinbarung geschlossen haben, sind verpflichtet, die Gesellschaft über den Abschluss spätestens 15 Tage ab dem Abschlusstag zu benachrichtigen. Nach Vereinbarung der Parteien einer Aktionärsvereinbarung kann die Gesellschaft durch eine der Parteien benachrichtigt werden. Falls diese Verpflichtung nicht erfüllt wird, können Aktionäre der Gesellschaft, die keine Partei einer solchen Aktionärsvereinbarung sind, die Erstattung der ihnen entstandenen Verluste verlangen.
 

Ergänzung der Vorschriften zur Zuständigkeit der Verwaltungsorgane der Aktiengesellschaften

Durch die Satzung der NAO kann die Übergabe von Fragen, die gemäß dem AG-Gesetz der Zuständigkeit der Aktionärsversammlung unterfallen, in die Zuständigkeit des Direktorenrates (Aufsichtsrates) der Gesellschaft vorgesehen werden, ausgenommen der wichtigsten im Gesetz aufgeführten Fragen.
 
Nunmehr kann durch die Satzung der NAO die Zuordnung von Fragen, die gemäß AG-Gesetz nicht in der Zuständigkeit der Aktionärsversammlung liegen, in deren Zuständigkeit vorgesehen werden.
 
Es wurde weiter festgelegt, dass – falls die Befugnisse der Exekutivorgane der Gesellschaft durch eine bestimmte Frist begrenzt sind und nach dem Ablauf dieser Frist kein Beschluss über die Bildung neuer Exekutivorgane der Gesellschaft gefasst wurde – die Befugnisse der Exekutivorgane der Gesellschaft bis zur Fassung eines solchen Beschlusses weiter gelten.
 

Ergänzung der Vorschriften über den Aufkauf von Aktien durch die Gesellschaft auf Verlangen der Aktionäre

Das Verzeichnis der Grundlagen, nach denen die Aktionäre berechtigt sind, den Aufkauf aller oder eines Teils der ihnen angehörenden Aktien durch die Gesellschaft zu verlangen, wurde erweitert.
 
So sind Aktionäre, die Inhaber von Stimmaktien sind, berechtigt, den Aufkauf aller oder eines Teils der ihnen angehörenden Aktien durch die Gesellschaft im Falle der Fassung der Beschlüsse über die Einstellung des öffentlichen Status der Gesellschaft durch die Aktionärsversammlung sowie über die Einreichung eines Antrags auf Delisting der Aktien der Gesellschaft und/oder der Emissionswertpapiere der Gesellschaft, die in ihre Aktien umgewandelt werden können, zu verlangen, falls sie gegen die Fassung des entsprechenden Beschlusses gestimmt oder an der Abstimmung nicht teilgenommen haben.
 
Aktionäre der NAO, die Besitzer von Vorzugsaktien sind, die besondere Rechte vorsehen, sind berechtigt, den Aufkauf aller oder eines Teils der ihnen angehörenden aufgeführten Vorzugsaktien durch die Gesellschaft im Falle der Fassung der Beschlüsse zu den Fragen durch die Aktionärsversammlung zu verlangen, die durch die Satzung der Gesellschaft vorgesehen sind, falls sie gegen die Fassung des entsprechenden Beschlusses gestimmt oder an der Abstimmung nicht teilgenommen haben.
 

Notwendigkeit der Benachrichtigung der Gesellschaft über das Vorhaben, beim Gericht Forderungen gegenüber der Gesellschaft oder sonstigen Person einzureichen

Ein Aktionär, der den Beschluss der Aktionärsversammlung der Gesellschaft anficht sowie ein Aktionär oder ein Mitglied des Direktorenrates (Aufsichtsrates) der Gesellschaft, die die Erstattung der der Gesellschaft zugefügten Verluste, die Erklärung des Geschäfts der Gesellschaft für ungültig oder die Anwendung der Ungültigkeitsfolgen des Geschäfts verlangen, müssen den anderen Aktionären der Gesellschaft vorzeitig das Vorhaben, bei Gericht eine entsprechende Klage einzureichen, durch Benachrichtigung der Gesellschaft spätestens fünf Tage vor Einreichung der Klage bei Gericht in schriftlicher Form mitteilen.

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