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Unternehmensnachfolge durch Management-Buy-out

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Ein Management-Buy-out (MBO) ist eine hervorragende Methode, ein Unternehmen nach dem Ausscheiden des bisherigen Inhabers fortzuführen. Vorausgesetzt, die Geschäftsführer und künftigen Gesellschafter können ihre Geldgeber mit einer zukunftsfähigen Vision überzeugen und die Übernahme finanzieren.

 

Fragt man Michael Wiehl, den Leiter der Transaktionspraxis von Rödl & Partner, welche entscheidende Eigenschaft ein Geschäftsführer oder eine Geschäftsführerin mitbringen muss, der oder die im Wege eines Management-Buy-outs ein Unternehmen kaufen will, sagt er: „Geschäftsführer müssen Leidenschaft für die Sache mitbringen, Risikofreude, Weitblick und Engagement, kurz gesagt: Er oder sie muss ein Unternehmergen besitzen.”

 

Strategie und Persönlichkeit der Manager müssen überzeugen

Der Grund liegt auf der Hand: Von der Persönlichkeit der kaufwilligen Manager hängt es ab, ob sie eine der entscheidenden Hürden des Management-Buy-outs zu überwinden vermögen, nämlich Investoren zu überzeugen, den Kauf zu finanzieren. Schaffen sie es nicht, den Geldgebern zu vermitteln, dass sie das Unternehmen als Eigentümer mit einer überzeugenden Strategie in die Zukunft führen können, findet sich niemand bereit, für das Wagnis Geld in die Hand zu nehmen.

 

Doch Kapital ist in jedem Fall nötig: Floriert das Unternehmen, lassen sich die Altgesellschafter ihre Anteile gut bezahlen, steckt das Unternehmen in der Krise, sind die Anteile billig, doch dafür werden Finanzmittel für die notwendigen Investitionen gebraucht.
 

Geschäftsführer benötigen Geld, um das von ihnen geführte Unternehmen zu kaufen

Im Gegensatz zum normalen Unternehmenskauf, wo Dritte als Käufer agieren, kauft beim Management-Buy-out die bisherige Geschäftsführung (= das Management) die Anteile der Gesellschaft. Doch anders als Eigentümer des Unternehmens haben dessen Geschäftsführer in der Regel kein auch nur annähernd ausreichend großes Vermögen, um eine Transaktion von bis zu mehreren Millionen Euro zu stemmen.
 

Banken, Private Equity und Altgesellschafter helfen bei der Finanzierung

Um eine vernünftige Finanzierung auf die Beine zu stellen, ist daher guter Rat gefragt. MBO-Experte Michael Wiehl sieht im Wesentlichen folgende Player, die helfen können, die Finanzierungslücke zwischen Eigenkapital der Manager und dem aufzubringenden Kaufpreis zu schließen: Banken, Private-Equity-Unternehmen, zunehmend Family Offices und die bisherigen Inhaber selber.
 

Inhaberdarlehen versus Bankdarlehen

Die auf den ersten Blick einfachste Möglichkeit beim Buy-out besteht darin, dass der bisherige Inhaber den Käufern ein Inhaberdarlehen gewährt, welches diese in Raten aus den Unternehmenserträgen abtragen. Voraussetzung für diese Konstellation ist eine hohe Risikobereitschaft der Altgesellschafter, schließlich liegt die Finanzierungslast zum großen oder gar zum größten Teil auf ihren Schultern – in Abhängigkeit von den Eigenmitteln der Manager und dem Kaufpreis.
 

Loyalitätskonflikte zwischen altem und neuem Chef vermeiden

Die Folge davon: Die Altgesellschafter lassen sich häufig umfangreiche Mitspracherechte einräumen. Doch hier ist Vorsicht geboten, warnt Rechtsanwalt Wiehl. Denn die Interessen von altem und neuem Chef sind nicht unbedingt deckungsgleich. Schnell entstehen Konflikte über die strategische Ausrichtung des Unternehmens und den damit verbundenen Investitionen, und die Mitarbeiter geraten in Loyalitätskonflikte, wenn der alte Chef den neuen Eigentümern zu viel rein redet. Im schlimmsten Fall scheitert der gesamte Buy-Out.
 

Teilfinanzierung durch Banken

Besser funktioniert es nach Wiehls Erfahrung, wenn die bisherigen Inhaber den Buy-out nur zu einem Teil finanzieren und eine Bank oder ein Private-Equity-Unternehmen bzw. Family Office den Rest übernimmt. Finanziert die Bank den Kauf beispielsweise zu 50 Prozent, kann ein Inhaberdarlehen die Differenz zwischen den Eigenmitteln der Manager und den restlichen Prozent abdecken.
 
Für ein solches Inhaberdarlehen wird in der Regel ein Rangrücktritt vereinbart, sprich: Der Rückzahlungsanspruch der Bank muss vorrangig bedient werden, erst dann wird das Darlehen des bisherigen Inhabers fällig. „Im Grunde stundet der bisherige Inhaber den Käufern den Kaufpreis gegen Zahlung von Zinsen”, so Wiehl.
 

Private-Equity-Unternehmen wollen Einfluss auf die Unternehmensführung nehmen

Auch ein Beteiligungsunternehmen oder ein Family Office kommen als Finanzierungspartner in Betracht. Die Herausforderung liegt wiederum in den Mitspracherechten. Solche Unternehmen wollen, anders als Banken, nicht nur ihr eingesetztes Kapital mit Zinsen zurückerhalten, sondern ihre Beteiligung nach einer gewissen Zeit mit einem lukrativen Exit beenden. Deshalb knüpfen sie ihre Investition in der Regel an Einflussmöglichkeiten auf die Unternehmenssteuerung. „Bei einer Teilfinanzierung durch Private Equity müssen sich die Neueigentümer darauf einstellen, dass der Partner die Unternehmensentwicklung mitgestalten möchte”, sagt Wiehl.
 

Die richtige Finanzierungsstruktur entscheidet über den Erfolg des MBO

Die Mitwirkung kann sich allerdings durchaus positiv auswirken. Schließlich bringen Beteiligungsunternehmen in der Regel ein großes Netzwerk und Erfahrung in der jeweiligen Branche mit. Trotzdem gilt auch hier wie in den anderen Finanzierungskonstellationen: Die Größe der Finanzierungsanteile und die Mitspracherechte müssen genau austariert werden. Damit der MBO ein Erfolg wird, sind die Weichen dafür rechtzeitig zu stellen.
 

zuletzt aktualisiert am 25.07.2013

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Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht

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