Due Diligence beim Carve Out

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zuletzt aktualisiert am 21. Mai 2014
von Stefan Ruff und Christoph Max
 
Wird bei einer Übernahme eine unselbständige Einheit aus einem Unternehmen herausgelöst (Carve Out), ist eine spezielle Due Diligence erforderlich.
 
Ein Carve Out ist eine besondere Umbruchsituation für das Transaktionsobjekt, aber auch eine Herausforderung an alle Beteiligten. „Carve Out” bedeutet übersetzt „das Herauslösen” einer unselbständigen Einheit aus einer Gesamteinheit im Rahmen eines Verkaufsprozesses. Für diesen Teilbereich eines Unternehmens existieren oftmals keine eigenständigen organisatorischen Strukturen. Für die Vorbereitung einer solchen Transaktion und folglich für die Due Diligence im Rahmen eines solchen Prozesses gelten besondere Anforderungen.
 

Rechtliche Anforderungen

Häufig bestehen rechtliche Abhängigkeiten zwischen Carve Out und Gesamtunternehmen. Daher sind gesellschaftsrechtliche Strukturierungsmöglichkeiten der Übertragung eines solchen Teilbereichs zu untersuchen bzw. deren Voraussetzungen zu schaffen. Es kommen verschiedene Möglichkeiten für die Durchführung einer Transaktion in Betracht: zum Beispiel im Wege eines Asset Deals oder Share Deals. Letzterer kann z.B. als Abspaltung oder Ausgliederung ausgestaltet werden. Je nach beteiligten Rechtsformen müssen u.a. entsprechende gesellschaftsrechtliche Beschlusslagen geschaffen werden. Daneben sind weitere Überlegungen anzustellen und deren Voraussetzungen und Konsequenzen zu berücksichtigen – § 613a BGB „Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang” sei hier nur beispielhaft genannt.
 

Steuerliche Anforderungen

Die rechtliche Strukturierung der Transaktion hat auch erhebliche Auswirkungen auf die steuerliche Beurteilung eines Carve Out. Ein rechtlich unselbständiger Teilbetrieb war in der Vergangenheit kein selbständiges Steuersubjekt. Durch die Transaktion sind steuerliche Implikationen auf Käufer und Verkäufer zu erwarten. Diese können unterschiedlich ausfallen und erhebliche monetäre Konsequenzen mit sich bringen. Eine wesentliche Frage in diesem Zusammenhang ist beispielsweise, ob ein Betrieb aus steuerlicher Sicht mit oder ohne alle wesentlichen Betriebsgrundlagen übertragen wird.
 

Organisatorische Anforderungen

Bei einem Carve Out kann mit komplexen organisatorischen und finanziellen Verflechtungen zu rechnen sein. Die Erfassung dieser Verflechtungen dient nicht nur der vollständigen Analyse und einer daraus abgeleiteten Bewertung des Transaktionsobjektes, sondern ist auch zwingende Voraussetzung für eine reibungslose Fortführung außerhalb des bisherigen Unternehmensverbundes. Übergangslösungen hinsichtlich der Nutzung (bislang) gemeinsam genutzter Ressourcen auch nach der Transaktion können der Schlüssel dazu sein, dass der Carve Out die Geschäftstätigkeit des Unternehmensbereichs nicht stört, sondern dieser nach wie vor effizient und effektiv wirtschaften kann.
 
Aus organisatorischer Sicht müssen bislang im Unternehmensverbund gemeinschaftlich genutzte Zentralbereiche wie IT (z.B. gemeinsam genutzte Serverlandschaften oder Software), Finanzwesen (z.B. Factoring, Finanzierungsformen), Einkauf und Vertrieb (ggf. bestanden bislang Personalidentitäten zwischen übertragendem und zurückbleibenden Geschäftsbereichen) auf „eigene Füße” gestellt werden. Hierzu müssen vertragliche Grundlagen geschaffen werden und Arbeitsprozesse – wie z.B. Risikomanagement, Controlling oder Treasury – neu strukturiert werden. Ein sehr wesentlicher Bereich betrifft die damit verbundenen personellen Strukturen und Ressourcen. Je nach Ausgestaltung des zu übertragenden Bereichs sind diese neu zu schaffen.
 

Finanzielle Anforderungen

Schließlich sind für eine ökonomische Beurteilung des zu übertragenden Teilbereichs aussagekräftige finanzwirtschaftliche Analysen notwendig. Dies gilt umso mehr, als für den betroffenen Teilbereich des Carve Out i.d.R. keine vollständigen und eigenständigen Finanzdaten zur Verfügung stehen. Für den Fall unselbständiger Geschäftsbereiche kann nicht mit dem Vorliegen eines Jahresabschlusses gerechnet werden.
 
Idealerweise ermöglichen geschäftsbereichsspezifische Wirtschaftlichkeitsrechnungen (bspw. Profit Center Betrachtungen) eine Analyse des zu untersuchenden Teilbereichs. Derartige interne Bereichsrechnungen sind jedoch kritisch zu hinterfragen. Sie sind i.d.R. nicht geprüft und können Gestaltungspotenziale beinhalten: Oft werden die Ergebnisse von Geschäftsbereichen mittels Umlagen (z.B. für Zentralfunktionen) zwischen verschiedenen Unternehmensbereichen gezielt beeinflusst und gemäß den Vorstellungen des Verkäufers gestaltet.
 
Unter Umständen liegen finanzwirtschaftliche Informationen über Teilbereiche originär überhaupt nicht vor. Dann sind fundierte Analysen anzufertigen, um ein ausreichend detailliertes Bild über die historische finanzielle Situation des Transaktionsobjektes vor dem Hintergrund einer bestehenden Organisationsstruktur zu erhalten. Insofern rückt die Financial Due Diligence (noch) näher als sonst an die Schnittstelle zur operativen Unternehmensanalyse.
 
Historische und zukünftige Finanzdaten des zu übertragenden Geschäftsbereichs müssen ermittelt (pro forma Betrachtungen) werden. Hier sind insbesondere Kosten und Erträge des Carve Out, die in der Vergangenheit nicht angefallen sind oder nicht erfasst wurden, zu ermitteln. Das betrifft z.B. Kosten der Zentralbereiche eines Unternehmens. Auch der Wegfall von Skaleneffekten (z.B. durch sinkende Einkaufsmacht bei Lieferanten und daraus resultierenden höheren Materialaufwendungen) sollte analysiert werden.
 

Vorgehen im Rahmen finanzieller Analysen

Um im Falle kaum verfügbarer Informationen über die Historie (zwecks anschließender Plausibilisierung der Planung) eines (Teil-)Geschäftsbereiches fundierte Daten zu erheben, kommen verschiedene Wege in Betracht: Wenn ein verhältnismäßig kleiner Geschäftsbereich in derjenigen Einheit zurück bleiben soll, auf deren Ebene Finanzzahlen verfügbar sind, kann mittels einer „Minusrechnung” (Herausrechnen des zurückbleibenden Geschäftsbereichs) die Carve Out Einheit separiert werden. Nur explizit (und nachweislich) zurückbleibende Kosten werden aus den vorhandenen Finanzzahlen der kleinsten übergeordneten Einheit herausgerechnet. Dieses Vorgehen verhindert, dass Kosten, die im Zusammenhang mit dem Carve Out-Bereich stehen, beim Abbilden des Teilbereichs vergessen werden.
 
Alternativ kann ein „Bottom-Up” Szenario erstellt werden, in dem Erträge und Kosten des Carve Out-Bereichs einzeln rekonstruiert und zusammengefasst werden. Das ist insbesondere dann sinnvoll, wenn der Carve Out-Bereich verhältnismäßig unbedeutend ist verglichen mit der Einheit, auf deren Ebene historische Finanzzahlen vorliegen. Diese Methode verhindert, Kosten und Erträge, die nicht Teil des Zielgeschäftsbereiches sind, in unzutreffender Weise zu erfassen.

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Peter Längle

Diplom-Ökonom, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Wirtschaftsmediator

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