Vorteile einer Pre-PPA im Rahmen der Due Diligence

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Der Einfluss einer Kaufpreisallokation nach einem Unternehmenskauf wird häufig unterschätzt. Diese kann jedoch erhebliche Einflüsse auf die künftige Ertragskraft des Unternehmens und auch steuerliche Implikationen haben.
 
Häufig werden die Auswirkungen der Kaufpreisallokation erst nach Vollzug einer Transaktion ersichtlich. Um damit verbundene Chancen und Risiken schon während des Transaktionsprozesses abwägen und gegebenenfalls in die Kaufpreisverhandlungen mit einfließen lassen zu können, bietet es sich an, bereits im Rahmen der Due Diligence eine sogenannte Pre-PPA durchzuführen.
 

PPA – Drum prüfe wer sich ewig bindet

Bei der Erstkonsolidierung eines erworbenen Unternehmens sind die darin enthaltenen stillen Reserven und Lasten aufzudecken, indem der beizulegende Zeitwert des erworbenen Vermögens sowie der erworbenen Schulden ermittelt und die daraus resultierenden stillen Reserven bzw. Lasten mit den Anschaffungskosten des Transaktionsobjektes verrechnet werden. Diese Kaufpreisallokation („Purchase Price Allocation”, kurz auch „PPA”) dient somit der Aufstellung des Konzernabschlusses im Nachgang zur Akquisition und ist nicht nur gemäß IFRS und US-GAAP, sondern seit Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes („BilMoG”) auch für nach HGB erstellte Konzernabschlüsse vorgeschrieben.
 

Was ist der Unterschied zwischen einer PPA und einer Pre-PPA?

Üblicherweise wird eine PPA im Nachgang zu einer Transaktion durchgeführt. Dabei werden sowohl die bilanzierten Vermögensgegenstände und Schulden neu bewertet als auch nicht bilanzierte immaterielle Vermögensgegenstände wie beispielsweise selbsterstellte Marken, Technologien oder Kundenstämme, für die nach § 248 Abs. 2 Satz 2 HGB ein Aktivierungsverbot im Einzelabschluss besteht, erfasst. Aufgrund der erfolgsneutralen Differenz zwischen Konzernabschluss und dem für die Steuerbilanz maßgeblichen Einzelabschluss sind zudem latente Steuern zu berücksichtigen. Die Differenz aus Kaufpreis, Buchwert des erworbenen Eigenkapitals, aufgedeckter stiller Reserven und Lasten sowie latenter Steuern ergibt den verbleibenden Goodwill („Firmenwert”), der in der Bilanz ebenfalls als immaterieller Vermögenswert zu aktivieren ist. Die Vorgehensweise bei einer PPA wird in der folgenden Darstellung veranschaulicht.
 
Beispiel einer Kaufpreisallokation
Kaufpreis 100
./. Eigenkapital -40
./. Stille Reserven
Kundenstamm -15
Technologie -12
Marke -5
Anlagevermögen -8
Zwischensumme 20
+ latente Steuern 6
Goodwill

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Eine Pre-PPA (Pre-deal Purchase Price Allocation) unterscheidet sich hauptsächlich im Zeitpunkt ihrer Durchführung vor Abschluss der Transaktion in der Due Diligence Phase. Zudem lässt die Datenqualität lediglich eine indikative Kaufpreisallokation zu, da zu diesem Zeitpunkt nur eingeschränkte Informationen über das Zielunternehmen in Form eines Datenraumes vorliegen und die Qualität maßgeblich von der Auskunftsbereitschaft des Managements abhängig ist. Auch wenn eine Pre-PPA aufgrund ihres indikativen Charakters lediglich eine erste Einschätzung erlaubt, so lohnt sich der Aufwand dennoch.
 

Welche zukünftigen Auswirkungen sind zu bedenken?

Bilanzseitig werden in einem ersten Schritt die stillen Reserven in den einzelnen Vermögensgegenständen realisiert, was im Normalfall auch die Bilanzsumme deutlich erhöht. Nach Abzug der latenten Steuern und sonstigen Anpassungen der Passivseite erhöht sich des Weiteren das Eigenkapital als Ausgleichsposten.
 
Aber eine PPA hat nicht nur Auswirkungen auf die Erstbilanzierung des erworbenen Unternehmens im Konzernabschluss, sondern auch auf dessen Ertragslage in der Zukunft. So sind die erworbenen und erstmals aktivierten immateriellen Vermögenswerte über ihre Restnutzungsdauer abzuschreiben und auch die Aufdeckung stiller Reserven im Anlagevermögen hat in der Regel eine Erhöhung der Abschreibungen zur Folge. Das konsolidierte Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) der Gesellschaft wird in den Folgejahren stark durch diese Abschreibungen verringert. Dies hat entsprechende Auswirkungen auf alle Kennzahlen, die sich auf das EBIT stützen. Aber es gibt auch Effekte oberhalb des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), insbesondere durch die Aufdeckung stiller Reserven in den Vorräten. In den ersten Monaten nach der Akquisition führen diese zu erhöhten Materialaufwendungen und senken somit den Rohertrag. Des Weiteren ergeben sich Ergebniseffekte unterhalb des EBIT durch die Auflösung der latenten Steuern. Diese zukünftigen Effekte sind bei der Erstellung einer Kaufpreisallokation zu bedenken, um die teilweise vorhandenen Ermessensspielräume im Rahmen der PPA entsprechend der Bilanzpolitik des Unternehmens nutzen zu können.
 
Darüber hinaus gibt es noch weitere Auswirkungen, die bei einer PPA bedacht werden müssen. Sollten bei der Zielgesellschaft etwa steuerliche Verlustvorträge vorhanden sein, kann eine Pre-PPA Aufschluss darüber geben, ob diese durch die Transaktion untergehen oder erhalten bleiben. Gemäß § 8c KStG Satz 6 können Verlustvorträge bei einem schädlichen Beteiligungserwerb nur dann erhalten werden, wenn sie von im Inland steuerpflichtigen stillen Reserven gedeckt werden. Diese stillen Reserven, und damit verbunden die Werthaltigkeit der Verlustvorträge, können im Zuge einer Pre-PPA abgeschätzt werden und erhöhen somit die Transaktionssicherheit bezüglich der Werthaltigkeit der steuerlichen Verlustvorträge.
 
Eine weitere Hilfestellung für steuerliche Fragestellungen liefert eine Pre-PPA in Bezug auf die zu erwartende Grunderwerbsteuer. Die im Rahmen einer PPA ermittelten beizulegenden Zeitwerte für die im Zielunternehmen enthaltenen Immobilien dienen häufig auch als Grundlage zur Berechnung der Grunderwerbsteuer. Die Höhe der im Rahmen einer Transaktion zu zahlenden Grunderwerbsteuer stellt im Rahmen einer Due Diligence einen für die Kaufentscheidung relevanten Aspekt dar. Somit beugt eine Pre-PPA auch hier negativen Überraschungen im Nachgang einer Transaktion vor.
 
In Einzelfällen bietet es sich sogar für den Verkäufer an, eine Pre-PPA zur Vorbereitung einer Transaktion, etwa im Rahmen der Erstellung eines Financial Fact Books oder einer Vendor Due Diligence durchzuführen. Vorteilhaft kann dies insbesondere dann sein, wenn signifikante stille Reserven in nicht aktivierten Marken oder Technologien im Unternehmen schlummern und deren zukünftige Ertragskraft sich nicht in der gegenwärtigen Ertragslage des zu verkaufenden Unternehmens widerspiegelt. Durch eine verkäuferseitig durchgeführte Pre-PPA erhält der Käufer nicht nur eine höhere Transparenz bezüglich der tatsächlich erworbenen Vermögenswerte, sondern es hilft in solchen Fällen auch, die „Braut aufzuhübschen“ und eine größere Lücke zwischen dem geforderten Kaufpreis und dem bilanziellen Eigenkapital zu rechtfertigen.
 

Fazit

Eine Pre-PPA ist somit ein geeignetes Werkzeug, um die Auswirkung einer angestrebten Akquisition besser beurteilen zu können und die daraus gewonnenen Erkenntnisse in die Kaufverhandlungen einfließen zu lassen. Das Risiko, die „Katze im Sack“ zu kaufen, kann damit nochmals deutlich verringert werden.
 
zuletzt aktualisiert am 21.05.2014

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