Eigenkapitalnahe Finanzierungen: Wandeldarlehen und stille Beteiligungen

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zuletzt aktualisiert am 25. Januar 2017 | Lesedauer ca. 2 Minuten
 
Als Alternative zu konventionellen Finanzierungen können eigen­kapitalnahe Finan­zierungen dienen, die die Lücke zwischen Eigen- und Fremdkapital schließen. Je nach Ausgestaltung haben sie die Funktion von wirtschaftlichem Eigenkapital, so dass nicht nur Liquidität zugeführt, sondern verfügbare Sicher­­heiten auch nicht ge­­schmälert werden. Das führt dazu, dass die Kreditlinie des Unternehmens erhöht und eine bessere Misch­finan­zierung erreicht wird.
 
 
Der Investor geht bei diesen Finanzierungs­ins­trumenten unter Umständen ein höheres Risiko ein als bei reinem Fremdkapital. Dieses soll jedoch durch eine höhere Verzinsung kompen­siert werden. Vor allem wegen der eher restriktiven Kreditvergabe (vor dem Hinter­grund aufsichts­rechtlicher Anforderungen) gewinnen eigen­kapitalnahe Finanzierungen für den Mittel­stand an Bedeutung.
 
Unter den gängigen eigen­kapitalnahen Finanzierungen finden sich bspw. die stille Beteiligung und das Wandeldarlehen.
 
Bei einer stillen Beteiligung beteiligt sich der Investor als Kapitalgeber am Unternehmens­ergebnis, nicht jedoch am Vermögen der Gesellschaft. Eine Verlustbeteiligung ist oftmals ausgeschlossen, kann jedoch bei der Ausgestaltung als hybrides Kapital sinnvoll sein. Die Gewinnbeteiligung ist unverzichtbares Merkmal der stillen Beteiligung, aufgrund der wenigen gesetz­lichen Vorgaben (siehe §§ 230 HGB) kann die stille Beteiligung darüber hinaus flexibel zwischen der Gesellschaft und dem Investor ver­einbart werden.
 
Im Unterschied zu einer „offenen” gesellschaft­rechtlichen Beteiligung hat der Investor keine Mitsprache-, sondern lediglich Kontrollrechte. Über die Vereinbarung von Informations­pflichten wird sichergestellt, dass auch der stille Beteiligte jederzeit über die Vorgänge im Unternehmen informiert ist. Anders als die „offene” Beteiligung wird die stille Beteiligung nicht in das Handels­register eingetragen (eine Ausnahme ergibt sich hier jedoch bei der Aktiengesellschaft für Teilgewinn­abführungsverträge im Sinne der §§ 292 ff. AktG). Im Insolvenz­­fall ist der Investor gegenüber den Eigenkapitalgebern privilegiert. Zudem profitiert er zumeist von höheren Zinsen.
 
Im Unterschied zur stillen Beteiligung in der als gesetzlichen Normal­fall vorgesehenen Form, ist bei der atypisch stillen Gesellschaft der Investor nicht nur am Gewinn und Verlust, sondern zusätzlich am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus werden ihm umfang­reichere Mitspracherechte gewährt.
 
Wandeldarlehen werden häufig zur Finanzierung von Start-up-Unternehmen verwendet und dienen der kurz­fristigen Überbrückung von Liquiditäts­­engpässen. Es handelt sich dabei um rückzahlbare Darlehen, die unter den im Darlehensvertrag vereinbarten Bedingungen in Anteile am finan­­zierten Unternehmen gewandelt werden können. Falls keine Wandlung erfolgt, muss das Darlehen am Ende der Laufzeit zurückgezahlt werden.
 
Bei Wandeldarlehen sollte beachtet werden, dass diese bei Ausübung der Wandlungs­option zu einer Anteils-Verwässerung der bereits beteiligten Gesellschafter führen. Dafür kann der Investor durch die Wandlung stärker in die Gesellschaft eingebunden werden. Interessant wird dies vor allem dann, wenn die Gesellschaft nicht nur von den finanziellen Mitteln, sondern auch von einem ent­sprechenden (branchenspezifischen) Know-How des Investors profitieren will. Für den Investor hat die Gewährung eines Wandeldarlehens den Vorteil, dass er das Unternehmen vor einer gesellschafts­rechtlichen Beteiligung besser kennen­lernen kann, da er über das Darlehen bereits enger mit dem Schicksal des Unternehmens verflochten ist als ein außen­­stehender Dritter. Für beide Seiten ergibt sich hier eine Art „Probe­zeit”.

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