Aktuelle Finanzierungsinstrumente für Unternehmensübernahmen

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zuletzt aktualisiert am 14. März 2018
von Peter Längle, Rödl & Partner München | Miro Georgiev, ThyssenKrupp AG
 
Unternehmenstransaktionen sind aktuell von unterschiedlichen Vorstellungen über Risiken und Kaufpreise geprägt. Die Fremdfinanzierung einer Unternehmensübernahme gestaltet sich ferner aktuell schwierig. Instrumente wie Verkäuferdarlehen, Rückbeteiligungen und variable Kauf­preis­gestaltungen bieten Chancen zur Überbrückung solcher Transaktionshindernisse.
 


Derzeit divergieren bei Transaktionen Preisvorstellungen der Verkäufer und Renditeerwartungen der Käufer signifikant. Jedoch stehen Instrumente zur Verfügung, um die herrschende Bewertungslücke zu überbrücken. Häufig werden diese Instrumente parallel eingesetzt.
 
Bei einem Verkäuferdarlehen wird der Kaufpreis ganz oder teilweise verzinslich gestundet. Dies bietet sich an, wenn ein externer Darlehensgeber das operative Risiko des Unternehmens schwer einschätzen kann, während der Verkäufer aufgrund seiner Kenntnis des Zielunternehmens zu einer besseren Risikoein­schätzung in der Lage ist. Das Verkäuferdarlehen ist in der Regel nachrangig gegenüber Bankfinanzierungen und nicht besichert. Teilweise wird vereinbart, dass das Darlehen mit Gewährleistungsansprüchen des Käufers aufgerechnet wird.
 
Bei einer Rückbeteiligung (Roll-Over) stellt der Verkäufer Teile des Erlöses der Erwerbergesellschaft als Eigenmittel zur Verfügung und ist dadurch auch an dem Leverage-Effekt der von der Erwerber-Holding aufgenommenen Bankfinanzierung beteiligt. Rückbeteiligungen sind nicht nur im derzeitigen Umfeld, sondern generell eine vertrauensbildende Maßnahme für den Investor. Dadurch, dass der weiterhin im Unternehmen aktive Verkäufer auch finanziell engagiert bleibt, werden die Interessen von Verkäufer und Käufer in Übereinstimmung gebracht.
 
Bei variablen Kaufpreisgestaltungen (Earn-Outs) wird ein Teil des Kaufpreises vom Erreichen bestimmter Ziele abhängig gemacht. Übliche Bezugsgrößen sind EBIT bzw. EBITDA, übliche Zeiträume ein bis zwei Jahre. Zur Minimierung von Konflikten kommen häufig sogenannte „Sliding-Scale“-Formeln zur Anwendung. Demnach steigt bei einer Zielerreichung zwischen 90 Prozent bis 100 Prozent der Earn-Out von 0 auf 100 Prozent des maximalen Betrages. Bei der Definition der Klausel sollten möglichst einfache Formeln gewählt werden, weil sonst erhebliche Konflikte wegen unterschiedlicher Auslegungen entstehen können.
 
Verkäuferdarlehen und Rückbeteiligungen sind Instrumente der Risikoteilung zwischen Käufer und Ver­käufer, wobei Rückbeteiligungen gleichzeitig dazu dienen, den Verkäufer weiterhin an das Unternehmen zu binden. Ergebnisabhängige Kaufpreisstundungen erfolgen vorrangig zur Schließung einer Bewertungslücke. Sie bilden Unsicherheiten über die künftige Unternehmensentwicklung im Kaufpreis ab. Je unsicherer die Prämissen der Unternehmensplanung sind, desto verbreiteter sind Earn-Out-Gestaltungen.

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Peter Längle

Diplom-Ökonom, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Wirtschaftsmediator

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