Due Diligence durch den Verkäufer (Sell Side Due Diligence)

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zuletzt aktualisiert am 14. März 2018


Im Transaktionsprozess kostet die durch die Kaufinteressenten durchgeführte Due Diligence (DD) häufig wertvolle Zeit. Um den Verkaufsprozess zu optimieren, bietet sich eine durch den Verkäufer beauftragte DD bei seinem eigenen Unternehmen an. Diese verkäuferseitige DD ermöglicht, den potenziellen Käufern frühzeitig nach der Kontaktaufnahme professionell und umfassend entschei­dungsrelevante Unternehmensinformationen zur Verfügung zu stellen. Ferner hilft sie dabei, Über­raschungen im Transaktionsprozess zu vermeiden. Generell bietet eine verkäuferseitige DD eine Reihe von Vorteilen.



 

Kontrolle über den Verkaufsprozess

Insbesondere bei mittelständischen Unternehmen sind die Informationssysteme und Kapazitäten teils nur bedingt darauf eingestellt, den umfangreichen Informationsanforderungen (gegebenenfalls mehrerer) potenzieller Käufer in einer angemessenen Zeit ohne Störung der Betriebsabläufe gerecht zu werden. Die mittels einer verkäuferseitigen DD ermöglichte Kontrolle des Verkaufsprozesses hinsichtlich des Zeitplans und Kontakten zwischen den Kaufinteressenten und dem Verkaufsobjekt entlastet die Unternehmensor­ganisation durch die Einbeziehung externer Berater/Prüfer.

 

Bei Verkaufsrisiken agieren statt reagieren

Die im Rahmen einer verkäuferseitigen DD gewonnenen Erkenntnisse können im Vorfeld der Ansprache potenzieller Käufer mit den Verkäufern und der Geschäftsführung des zu verkaufenden Unternehmens erörtert werden. Der Verkäufer erfährt somit frühzeitig kaufrelevante, insbesondere kaufpreisrelevante Faktoren und kann agieren, statt im Falle eines späten Bekanntwerdens durch die DD des Kaufinte­ressen­ten hierauf kurzfristig reagieren zu müssen. Dadurch verbleibt genügend Zeit, um Probleme zu beseitigen (z.B. Berichtigung aktueller Finanzkennzahlen), Mängel zu heilen (zum Beispiel Einholung behördlicher Genehmigungen, Sicherung des gewerblichen Rechtsschutzes), zusätzliche Informationen zu beschaffen (zum Beispiel Wertgutachten über Grundstücke), die Darstellung von Sachverhalten zu optimieren und ggf. bei besonders gravierenden Problemen die weiteren Schritte im Verkaufsprozess (das heißt zunächst die Ansprache potenzieller Käufer) zu verschieben.

 

Sicherstellung einer überdurchschnittlichen Datenqualität

Durch die Überprüfung im Rahmen der verkäuferseitigen DD wird sichergestellt, dass die kaufrelevanten Daten vollständig und fehlerfrei präsentiert werden können. Infolgedessen vereinfachen sich ggf. nach­folgende käuferseitige DD-Prüfungen, da den Kaufinteressenten – je nach Inhalt der Beauf­tragung des DD-Prüfers durch den Verkäufer – verlässliche und ausreichende Informationsmemoranden bzw. Daten­raum­inhalte oder ggf. ein Vendor-DD-Bericht vorgelegt werden können.

 

Verringerung der Kosten für den Käufer

Da der Verkäufer die Kosten der DD trägt und demnach die Kosten der käuferseitigen Informationsge­winnung und -beurteilung reduziert werden, erhöht sich die Wahrscheinlichkeit der positiven (Vor-)Auswahl des Verkaufsobjekts durch die Kaufinteressenten deutlich.

 

Arten der verkäuferseitigen Due Diligence

Die verkäuferseitige DD kann als Pre Sale DD (auch „Reverse DD”) oder als Vendor DD, mit jeweils variablem Umfang, durchgeführt werden. Beiden gemein ist der Zeitpunkt ihrer Durchführung vor der Kontaktaufnahme mit Kaufinteressenten.


Während die Pre Sale DD ein „Testlauf” für etwaige käuferseitige DD-Prüfungen ist und sich daher aus­schließlich an den Verkäufer als Berichtsadressaten richtet, ist die Vendor DD direkt an den/die Kaufinteressenten gerichtet. Als Untersuchungsfelder der Pre Sale DD kommen grundsätzlich sämtliche denkbaren Prüfungsbereiche einer (käuferseitigen) DD in Frage. In der Praxis beschränkt sie sich regelmäßig auf ausgewählte, punktuelle Untersuchungen, über deren Ergebnisse ein Kurzbericht erstattet wird.


Demgegenüber konzentriert sich die Vendor DD in der Regel auf die finanzwirtschaftliche Analyse (Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, Vermögens- und Bestandsrisiken, Unternehmens­planung), steuerliche Analyse, ggf. ergänzt durch Untersuchungen des Markt- und Wettbewerbsumfelds, der IT- und Managementinformationssysteme sowie Umweltsachverhalte. Der Vendor-DD-Bericht ist meist umfassend und klärt über den konkreten Untersuchungsumfang und die zugrunde liegenden Informationen auf.

 

Weitere Vorteile einer Vendor Due Diligence

Die Vendor DD entfaltet sowohl die allgemeinen Vorteile einer verkäuferseitigen gegenüber einer käufer­seitigen DD als auch ihre spezifischen Vorteile gegenüber der Pre Sale DD am stärksten im Rahmen von Bieterverfahren, da dem Verkäufer eine Vielzahl von Kaufinteressenten gegenüberstehen. Der Trans­aktions­prozess wird deutlich beschleunigt, da mit dem Vendor-DD-Bericht bereits eine zielgruppen­gerecht fokussierte Infor­mations­zusammen­stellung vorliegt. Da alle Kaufinteressenten eine vergleichbare Informationsbasis haben, lassen sich deren Kaufpreisangebote und Wünsche bezüglich des Unternehmens­kaufvertrags besser miteinander vergleichen. Bestenfalls bereits in der ersten Bieterrunde, jedenfalls noch vor Beginn exklusiver Verhandlungen, werden die ernsthaften Kaufinteressenten die wesentlichen Risiken und Probleme, aber auch Chancen im Zusammenhang mit dem Verkaufsobjekt bei Abgabe ihrer Kaufpreis­angebote berücksichtigen. Eine ggf. nachfolgende käuferseitige DD sollte keine wesentlichen neuen Erkenntnisse mehr ergeben, so dass der Verhandlungsspielraum zur Reduzierung des ursprünglichen Kaufpreisangebots beschränkt ist. Zudem dürften sich nachvollziehbare Wünsche nach inhaltlich und zeitlich weitgefassten Garantien und Freistellungen verringern und auf spezifische Risiken beschränken. Damit erhöht sich die Rechtssicherheit auf der Verkäuferseite.

 

Bis zum Zeitpunkt einer eigenen Informationssammlung durch den Kaufinteressenten trägt der Kauf­interessent kein Risiko aus gegebenenfalls vergeblichen DD-Kosten. Daher können auch zunächst weniger attraktiv eingeschätzte Kaufobjekte in die (Vor-)Auswahl der potenziellen Käufer gelangen. Aus dem Auftragsverhältnis zwischen Veräußerer und Vendor-DD-Prüfer könnten sich Zweifel an dessen Unab­hängigkeit ergeben. Bei Beauftragung eines Wirtschaftsprüfers führt bereits die in den Berufsgrund­sätzen verankerte Unabhängigkeit zu einer Entschärfung dieses Konflikts. Darüber hinaus sollte das Vertrauen in die Unabhängigkeit des DD-Prüfers durch das Angebot einer direkten Präsentation der Ergebnisse vor dem Kaufinteressenten, verbunden mit der Möglichkeit von Fragen, erhöht werden.

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