Verantwortlichkeit in internationalen Konzernstrukturen – Herausforderungen für die Compliance

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veröffentlicht am 7. August 2018
 
Die Frage nach der Verantwortlichkeit in internationalen Konzernstrukturen betrifft alle weltweit aufgestellten Unternehmen, denn mit untergliederten Gesellschaften steigen die potenziellen Gefahren. Alle Glieder der Konzernstruktur müssen sich an die vor Ort geltenden Gesetze halten. Dreh und Angelpunkt ist hierbei immer wieder die Frage nach den strafrechtlichen Risiken und dem regelkonformen Verhalten. Es gibt genügend Anlass, das Thema Compliance in internationalen Konzernstrukturen ernst zu nehmen. 
 
            

Im deutschen Mittelstand finden sich viele Unternehmen, die neben der Obergesellschaft eine Vielzahl von Unternehmensbeteiligungen bzw. Tochtergesellschaften in anderen Ländern halten. Häufig sind es Weltmarktführer  –  also Unternehmen, denen mit ihren Produkten eine globale Rolle zukommt und die deshalb in vielen Märkten präsent sind.
 

Herausforderung für die Compliance-Organisation

Die Verantwortlichkeit in internationalen Konzernstrukturen kann nicht losgelöst von den gesetzlichen Vorgaben in den einzelnen Ländern betrachtet werden. Gerade mittelständische Unternehmen, die in zahlreiche Auslandsmärkte expandieren, sind hierbei schnell überfordert. Die normativen Vorgaben sind unbekannt oder werden leicht unterschätzt. Daraus ergeben sich spezifische Herausforderungen für die Compliance-Organisation in den verschiedenen Ländern, denn eine solche setzt die genaue Kenntnis der gesetzlichen Anforderungen voraus.
 
Compliance ist die Aufgabe der Unternehmensleitung, die Einhaltung von gesetzlichen, vertraglichen und sonstigen Pflichten im Unternehmen sicherzustellen. Das umfasst die Einführung und Aufrechterhaltung von organisatorischen Maßnahmen, um ein normenkonformes Verhalten im Unternehmen zu gewährleisten. 
 

Beispiel Portugal

Ausgehend von diesen Grundsätzen, lassen sich die Anforderungen am Beispiel Portugal zeigen. Eine gesetzliche Verpflichtung zum Aufbau eines Compliance-Systems besteht in Portugal nicht. Unternehmen arbeiten aber von sich aus an firmeninternen Regelungen, um die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zu gewährleisten und Fehlverhalten zu bekämpfen. Von Unternehmerseite gibt es ein klares Bewusstsein für die Bedeutung der Compliance-relevanten Maßnahmen. Das wird durch eine steigende Anzahl von sowohl nationalen als auch internationalen Gesetzen und Richtlinien gefördert.
 
Während Deutschland bisher noch kein Unternehmensstrafrecht kodifiziert hat, findet sich ein solches in vielen anderen Ländern. Nach portugiesischem Recht bspw. können Unternehmen strafrechtlich zur Verantwortung gezogen werden  –  die Haftung greift dabei für alle Handlungen der Angestellten, die diese in ihrem Arbeitsverhältnis ausführen. Sie entfällt entsprechend, wenn die Angestellten gegen Dienstanweisung handeln.
 
Die Geschäftsführung hat die Aufgabe, die Organisation so zu gestalten und zu führen, dass Fehlverhalten vermieden wird. Das schließt die Schaffung von Präventionsmechanismen ein.
 
Sanktionsmöglichkeiten finden sich verteilt im portugiesischen Strafgesetzbuch sowie in Spezialgesetzen und können dabei von Geldstrafen über eine Einschränkung des Tätigkeitsfelds bis hin zur Geschäftsauflösung gehen. Besonders ist den Bemühungen zur Bekämpfung von Geldwäsche, Bestechung und Korruption Sorge zu tragen. Verstöße dagegen sind strafbewährt.
 

Handlungsempfehlungen

Unternehmen, die planen, international tätig zu werden, sollten die Regelungen der einzelnen Länder beachten. Es empfiehlt sich, interne Regelungen und Richtlinien festzuschreiben, die sich an alle Mitarbeiter, besonders aber solche in Führungspositionen, richten. Die Richtlinien sollten den Angestellten Handlungsanweisungen an die Hand geben, die helfen können, Fehlverhalten zu verhindern.
 
Compliance-relevante Risiken sollten aufgrund ihrer Komplexität immer im konkreten Einzelfall betrachtet werden: Es müssen die beteiligten Länder und die Korruptionserfahrung vor Ort, die konkrete wirtschaftliche Aktivität, involviertes Kapital, die Dauer des Projekts sowie die beteiligten Vertragsparteien beachtet werden. Ebenfalls eine wichtige Rolle spielen Due Diligence, Verhaltensregeln für identifizierte Risiken und eine sorgfältige Buchführung.
 
Aufgrund der vielschichtigen Regelungslage stehen Unternehmen vor großen Herausforderungen. Die Einführung von Compliance Strukturen ist unverzichtbar.  

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