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Datenschutz bei Asset Deals

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​Umgang mit personenbezogenen Daten

Zu den Transaktionsgütern des Asset-Deals gehören regelmäßig auch personenbezogene Daten. Das ist nicht nur der Fall, wenn eine Datenbank als solche verkauft werden soll. Auch bei der „bloßen” Übertragung eines Geschäftsbereiches mit den bisherigen Lieferanten- und Kundenbeziehungen gehen zumindest Kontaktdaten der Ansprechpartner auf den Erwerber über. Handelt es sich zudem um Kundenbeziehungen zu Verbrauchern, so lässt die bisherige Inanspruchnahme der Dienstleistungen des Veräußerers (die etwa für die künftige Preisberechnung erforderlich ist) personenbezogene Aussagen über das Verbrauchsverhalten der Kunden zu. Bei gewerblichen Kunden ist dies eher nicht der Fall, das Einkaufsverhalten von Unternehmenskunden stellt für sich genommen keine personenbezogenen Daten dar.

Sofern der Asset-Deal mit dem Betriebsübergang von Arbeitnehmern verbunden ist, gehen zudem personenbezogene Daten der Arbeitnehmer auf den Erwerber über.

Rechtsgründe für Übertragung

Die Übertragung personenbezogener Daten von einem Unternehmen auf ein anderes erfordert die Einhaltung der einschlägigen Datenschutz-Vorschriften. Maßgeblich hierfür ist die europäische Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Danach braucht jede Datenübertragung zwischen Unternehmen eine Rechtsgrundlage. Share-Deals sind von diesen Anforderungen weit weniger betroffen, da der Großteil der personenbezogenen Daten im Unternehmen selbst verbleibt. Allenfalls in Einzelfällen einer späteren Integration in einen Erwerber-Konzern kann es zu einer Weitergabe personenbezogener Daten innerhalb dieses Konzerns kommen, bspw. bei einer konzernweiten Personalentwicklung der Mitarbeiter.


Vertragserfüllung

Als Rechtsgrundlage für die Übertragung bei einem Asset-Deal kommt insbesondere die Vertragserfüllung in Betracht, Art. 6 Abs. 1b DSGVO. Wenn das Vertragsverhältnis mit dem Betroffenen auf den Erwerber übergeht, ist dieser auch berechtigt, die zur Vertragserfüllung erforderlichen Daten zu verarbeiten. Das betrifft bspw. Arbeitsverhältnisse, die im Rahmen eines Betriebsübergangs auf den Erwerber übergehen.

Bei Kundendaten ist zu unterscheiden: Verbraucher als Kunden können wie Arbeitnehmer behandelt werden, wenn die einzelnen Verbraucher einer Übertragung ihres Vertrags-verhältnisses auf den Erwerber vorher zustimmen und die übertragenen Daten zur Vertragserfüllung durch den Erwerber erforderlich sind. Bei gewerblichen Kunden dürften lediglich die Kontaktdaten der Ansprechpartner personenbezogen sein. Mit diesen Ansprechpartnern besteht jedoch gar kein Vertragsverhältnis, so dass deren personenbezogene Daten für die Erfüllung eines Vertrages mit ihnen nicht erforderlich sind. Art. 6 Abs. 1b DSGVO hilft in diesen Fällen nicht weiter.


Ausdrückliche Einwilligungen

Möglich ist dann die Einholung individueller Einwilligungen jeder einzelnen betroffenen Person vor der Übertragung ihrer personenbezogenen Daten. Hinsichtlich besonderer Daten (etwa Angaben zu Krankheiten, politischen Meinungen, religiösen Überzeugungen oder zum Sexualleben) wird es dazu, außer bei der Übertragung von Arbeitsverhältnissen, auch kaum eine Alternative geben. Ansonsten sollte auf dieses kleinteilige Verfahren verzichtet werden.


Widerspruchslösung bei berechtigtem Interesse

Schließlich bleibt die Möglichkeit, Kundendaten im Rahmen des berechtigten Interesses des Veräußerers an einem Verkauf seiner sonstigen Assets mit zu übertragen. Das ist nach Art. 6 Abs. 1f DSGVO zulässig, sofern die Übertragung der Daten erforderlich ist und die Interessen der Betroffenen nicht überwiegen. Das erfordert grds. eine Abwägung im Einzelfall. 

Dabei ist etwa zu berücksichtigen, falls und wie lange die Kundenbeziehung nicht mehr aktiv ist, ob zusätzlich zu den Kontaktdaten weitere Daten übertragen werden, wie umfangreich diese Daten insgesamt sind und ob sie auch beim Veräußerer zurückbleiben. Zudem bietet es sich an, die Betroffenen im Vorfeld einer Übertragung auf dieses beabsichtigte Vorgehen hinzuweisen und für einen gewissen Zeitraum – beispielsweise vier Wochen – die Möglichkeit zum Widerspruch gegen die Übertragung beim Veräußerer einzuräumen. Das reduziert im Rahmen der Abwägung Beeinträchtigungen der Betroffenen. Die Kundendaten der Widersprechenden würden dann nicht an den Erwerber übertragen, die der Übrigen in einem Arbeitsgang nach Ablauf der eingeräumten Widerspruchsfrist.

Für die Übertragung personenbezogener Daten sind unterschiedliche Wege möglich. Im Rahmen eines Asset-Deals ist daher frühzeitig zu planen, wie und welche Daten auf den Erwerber übertragen werden sollen.

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Alexander von Chrzanowski

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