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Reform der Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen

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Mitarbeiterbeteiligungen erfreuen sich großer Beliebtheit in der M&A-Praxis, u.a. bei Private-Equity- und Venture-Capital-Transaktionen. Hintergrund ist das Interesse von Investoren, die Führungskräfte des Zielunternehmens langfristig zu binden, um das relevante Know-how im Unternehmen zu halten und die Profitabilität des Investitionsobjekts steigern zu können.


Um die bisher bestehende Dry-Income-Problematik zu entschärfen und somit die Überlassung von Mitarbeiterbeteiligungen steuerlich attraktiver zu machen, hat der Gesetzgeber zum 1.7.2021 einen neuen § 19a EStG eingeführt. Der nachfolgende Beitrag gibt einen Überblick über die Vorschrift und dessen Implikationen für die M&A-Praxis.

Ausgangspunkt: Dry-Income-Problematik

Da Mitarbeiter häufig nicht über die finanziellen Mittel für den Erwerb einer Beteiligung am Arbeitgeberunternehmen verfügen bzw. der wirtschaftliche Anreiz bei einem Erwerb zum Verkehrswert abgeschwächt wird, werden Beteiligungen häufig verbilligt oder unentgeltlich an Mitarbeiter überlassen.

Im Fall eines verbilligten oder unentgeltlichen Beteiligungserwerbs qualifiziert der Differenzbetrag zum Verkehrswert (sog. geldwerter Vorteil) steuerlich als Einkünfte aus unselbständiger Arbeit und ist zudem sozialversicherungspflichtig. Der anzuwendende Steuersatz richtet sich nach dem allgemeinen progressiven Einkommensteuertarif (max. 47,5 Prozent). Die Steuerpflicht wird im Erwerbszeitpunkt begründet, sodass den Arbeitnehmer eine erhebliche Steuerbelastung treffen kann, ohne dass ihm liquide Mittel zufließen (sog. Dry-Income Problematik).

Einführung § 19a EStG

Durch die Einführung von § 19a EStG kann im Fall der verbilligten oder unentgeltlichen Überlassung von Anteilen am Arbeitgeberunternehmen die Besteuerung und somit die Dry-Income-Problematik für max. zwölf Jahre aufgeschoben werden. In diesem Fall wird die eigentlich anfallende Lohnsteuer zunächst nicht erhoben, sondern nur die Höhe des gewährten geldwerten Vorteils im Lohnkonto des Mitarbeiters aufgezeichnet. Sozialversicherungsbeiträge fallen jedoch weiterhin bereits im Erwerbszeitpunkt an. Als zusätzliche Begünstigung wurde der Freibetrag, in Höhe dessen der geldwerte Vorteil aus der Anteilsüberlassung steuerfrei ist, von 360 € auf 1.440 € erhöht. Voraussetzung für die Steuerfreiheit ist allerdings, dass der Beteiligungserwerb allen Arbeitnehmern offensteht.

Das Stundungsmodell des § 19a EStG können alle Arbeitnehmer in Anspruch nehmen, denen nach dem 30.6.2021 neben ihrem normalen Arbeitslohn verbilligt oder unentgeltlich Anteile am Arbeitgeber gewährt werden. Unter den Anwendungsbereich fallen jedoch nur Beteiligungen an Unternehmen, die im Zeitpunkt der Anteilsüberlassung oder im vorangegangenen Jahr die KMU-Definition der EU erfüllen (< 250 Mitarbeiter, Umsatz < 50 Mio. € oder Bilanzsumme < 43 Mio. €) und vor weniger als zwölf Jahren gegründet wurden. Erfasst sind zudem mittelbare Beteiligungen am Arbeitgeber über eine (vermögensverwaltende) Personengesellschaft. Nicht erfasst sind hingegen jegliche Form von Optionsrechten - abgesehen von den gewährten Anteilen bei Ausübung einer bereits gewährten (Aktien-)Option - und der virtuellen Beteiligungen am Arbeitgeberunternehmen, da in diesen Fällen keine Dry-Income-Problematik besteht.

Der durch § 19a EStG-gewährte Besteuerungsaufschub endet in drei Fallkonstellationen, nämlich falls
  • die erhaltenen Anteile ganz oder teilweise entgeltlich oder unentgeltlich übertragen wurden, 
  • das Dienstverhältnis zum Arbeitgeber beendet wurde oder 
  • zwölf Jahre seit der Anteilsübertragung vergangen sind. 

Ist einer dieser Realisationstatbestände erfüllt, kommt es zur nachgelagerten Besteuerung. Die Höhe des steuerpflichtigen geldwerten Vorteils wird dabei auf Grundlage des Verkehrswerts der erhaltenen Anteile im Übertragungszeitpunkt, nicht im Realisationszeitpunkt, ermittelt. 

Implikationen für M&A-Praxis und Fazit

Durch die Einführung von § 19a EStG wurde die Dry-Income-Problematik bei der verbilligten oder unentgeltlichen Überlassung von Anteilen am Arbeitgeberunternehmen entschärft und die Beteiligung von Mitarbeitern steuerliche attraktiver gemacht. Allerdings sieht § 19a EStG nur einen Besteuerungsaufschub vor, der nach spätestens zwölf Jahren automatisch endet; Sozialversicherungsbeiträge fallen weiterhin bereits im Erwerbszeitpunkt an und der Freibetrag von 1.440 € führt nur zu einer geringen Steuerentlastung.

Zudem hat die neue Vorschrift einen engen Anwendungsbereich und ist für die M&A-Praxis somit nur relevant, falls vor weniger als zwölf Jahren gegründete Start-ups erworben werden, die als KMU qualifizieren. Zu bemängeln ist ferner, dass keine gesetzlichen Bewertungsvorschriften zur steuerlichen Ermittlung des gemeinen Werts von Anteilen an Start-ups eingeführt wurden, sodass Arbeitnehmer weiterhin nicht verlässlich einschätzen können, in welcher Höhe ihnen aus der verbilligten Anteilsüberlassung ein geldwerter Vorteil entsteht.

Zusammenfassend lässt sich feststellen, dass die Einführung von § 19a EStG zwar zu begrüßen ist, allerdings auch die Möglichkeit einer echten und weitreichenderen Reform der Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen verpasst wurde.

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