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OLG München: „Spaltung zu Null” möglich

Spaltet ein Unternehmen einen Vermögensteil zur Aufnahme durch ein anderes Unternehmen ab, stehen den Anteilsinhabern des abspaltenden Unternehmens Anteile oder Mitgliedschaften am aufnehmenden Unternehmen zu, nach dem Gesetz aber nicht zwingend im Verhältnis ihrer Beteiligung am abspaltenden Unternehmen, sofern alle Anteilsinhaber des abspaltenden Unternehmens dem Spaltungs- und Übernahmevertrag zustimmen. Heißt dies, dass – die Zustimmung vorausgesetzt – auch Gestaltungen umfasst sind, bei denen ein Anteilsinhaber des abspaltenden Unternehmens überhaupt nicht am aufnehmenden Unternehmen beteiligt wird (Spaltung zu Null)? Das OLG München bejahte die Frage nun in einem Beschluss vom Juli 2013. Im Schrifttum war die Spaltung zu Null bereits bislang weitgehend anerkannt; die Gesetzesbegründung nennt sie zwar nicht ausdrücklich, scheint sie jedoch ebenfalls ermöglichen zu wollen. Weil Gläubiger der beteiligten Unternehmen Sicherheitsleistung verlangen können, spricht auch deshalb nichts gegen eine Spaltung zu Null.
 
 

Geltendmachung eines Reflexschadens durch den Gesellschafter (BGH, Urteil vom 14. Mai 2013, Az. II ZR 176 / 10)

Der Grundsatz, dass ein mittelbarer Schaden in Form der Wertminderung des Geschäftsanteils nur durch Leistung an die Gesellschaft erfolgen kann, wurde durch den BGH bestätigt. Es wurde klargestellt, dass dies auch in der Insolvenz der GmbH gilt. Insbesondere soll der Gesellschafter auch im Falle einer mittelbaren Schädigung seines Vermögens bzw. Geschäftsanteiles durch eine pflichtwidrige Handlung des Insolvenzverwalters nur Schadensersatz durch Leistung an die Insolvenzmasse verlangen können. 
 

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