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Börsenrückzug vereinfacht

Wenn eine Aktiengesellschaft aus dem regulierten Markt in den Freiverkehr wechselt, haben Aktionäre nach einem Beschluss des Bundesgerichtshofs (BGH), Az. II ZB 26/12, keinen Anspruch auf eine Barabfindung. Der BGH gibt damit die von ihm selbst vor über zehn Jahren in der sogenannten „Macrotron”-Entscheidung herausgearbeiteten Grundsätze dazu auf, die besagten, dass der vollständige Rückzug von der Börse und lediglich der außerbörsliche Handel nur bei einem vorherigen Hauptversammlungsbeschluss und einem Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre zulässig sind.
 
Der Wende der Richter ging ein Urteil des Bundesverfassungsgerichts (BVerfG) aus dem Jahr 2012 voraus, das seinerzeit entschieden hat, dass der Abschied vom regulierten Markt das Eigentumsrecht der Aktionäre grundsätzlich nicht berührt. Indem der BGH nun auch der Ableitung eines Barabfindungsanspruchs aus einer zivilrechtlichen Gesamtanalogie eine Absage erteilte, ging der BGH sogar noch einen Schritt weiter als das BVerfG. Es steht den Beteiligten aber weiterhin frei, den Minderheitsaktionären ein freiwilliges Abfindungsangebot zu unterbreiten. Ohne dies ausdrücklich klarzustellen, will der BGH dieses Ergebnis wohl auch auf die Fälle des vollständigen Rückzugs von der Börse (Delisting) erstreckt wissen.
 
Kontakt: mario.schulz@roedl.com

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