Aufsichtsrat in russischen Unternehmen

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Der Aufsichtsrat in der Praxis russischer Unternehmen

Bei der Gründung eines Unternehmens ist die Frage der Einrichtung einer effektiven Unternehmensführung, welche eine hohe wirtschaftliche Leistungsfähigkeit und den Schutz der Interessen und Mittel der Gesellschafter gewährleistet, von besonderer Bedeutung. Eine der Komponenten eines erfolgreichen Managementsystems ist eine effektive Struktur der Verwaltungs- und Kontrollorgane.
 
In der Regel stellt sich die Verwaltungsstruktur einer russischen nichtöffentlichen Gesellschaft1 wie folgt dar: das oberste Organ ist die Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung; die laufenden Geschäfte werden vom Einzelexekutivorgan (i.d.R. Direktor bzw. Generaldirektor) geführt. Manchmal wird ein kollektives Exekutivorgan (Vorstand, Direktion usw.) gebildet, welches gemeinsam mit dem Einzelexekutivorgan agiert.
 
Neben den Exekutivorganen kann auch ein kollektives Verwaltungsorgan eingerichtet werden – der Aufsichtsrat bzw. Direktorenrat. Benötigen kleine und mittelständische Unternehmen überhaupt einen Aufsichtsrat? Welche Aufgaben hat und welche Vorteile bietet er? Diese Fragen werden bei der Gründung eines Unternehmens in Russland oft gestellt. Im Weiteren werden die Hauptaufgaben des Aufsichtsrats in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft beleuchtet, da diese Gesellschaftsformen am verbreitetsten unter ausländischen klein- und mittelständischen Investoren in Russland sind.
 
Eine Untersuchung der Moscow Management School Skolkovo und des Russischen Instituts für Direktoren (RID) hat gezeigt, dass der Aufsichtsrat als Verwaltungsinstrument insgesamt bei kleinen und mittelständischen Unternehmen relativ gefragt ist. Der Hauptgrund für die Einrichtung eines Aufsichtsrates ist der Wunsch der Gesellschafter, die operative Leitung an eine Mannschaft professioneller Manager zu übergeben und dabei die strategische Kontrolle zu behalten. Weitere Gründe sind der Beginn eines anderen Projektes/neuen Geschäftes, die Möglichkeit fremde, unabhängige Gutachter ständig beizuziehen oder die Forderung der Bankenkreditoren.
 
Für die Mehrzahl der Unternehmen bestehen die wichtigsten Funktionen eines Aufsichtsrates in der strategischen Planung, der Einrichtung eines Motivationssystems für die Geschäftsführung sowie in der Schaffung eines effektiven internen Kontrollsystems.
 

Rechtliche Grundlagen der Tätigkeit des Aufsichtsrates

Die Tätigkeit des Aufsichtsrates einer nichtöffentlichen Gesellschaft wird durch das Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation, das Föderale Gesetz Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung” vom 8. Februar 1998 sowie das Föderale Gesetz Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften” vom 26. Dezember 1995 reguliert. Außerdem können Unternehmen in ihrer Tätigkeit auf die Empfehlungen der Zentralbank der Russischen Föderation „Über die Direktorenratsordnung und die Direktorenratskomitees einer öffentlichen Aktiengesellschaft“2 und die Bestimmungen des Kodex zur Unternehmensführung3 zurückgreifen.
 
Im Falle der Einrichtung eines Aufsichtsrates muss in der Satzung der Gesellschaft das Verfahren zu dessen Bildung und Tätigkeit sowie zum Entzug der Befugnisse von Aufsichtsratsmitgliedern aufgeführt sein. Außerdem sind die Zuständigkeiten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates festzulegen.
 

Zuständigkeiten des Aufsichtsrates

Gemäß Gesetz besteht das Ziel der Einrichtung eines Aufsichtsrates in der Kontrolle der Tätigkeit der Exekutivorgane sowie in der allgemeinen Führung der Gesellschaft. Die Satzung kann insbesondere folgende Kompetenzen vorsehen: Bestimmung der Haupttätigkeitsrichtungen der Gesellschaft; Bildung und Abberufung der Exekutivorgane; Festsetzung der Höhe der Vergütungen und Ausgleichszahlungen der Exekutivorgane; Beteiligung der Gesellschaft an Verbänden und anderen Vereinigungen; Entscheidungen über die Wirtschaftsprüfung; Verabschiedung und Annahme von internen Gesellschaftsdokumenten; Errichtung von Filialen und Repräsentanzen; Genehmigung von Rechtsgeschäften; Fragen im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Einberufung und Durchführung der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung der Gesellschaften, andere Fragen, die nicht in der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung liegen. In der Praxis entscheidet der Aufsichtsrat oft über Fragen im Bereich Marketing, Strategieentwicklung, Jahrespläne, Quartalsbudgets usw.
 
Je nach Tätigkeitsumfang kann der Aufsichtsrat Komitees einrichten: Wirtschaftsprüfungs-, Vergütungs-, Personal-, Strategie-, Unternehmensführungs-, Ethik-, Risikomanagement-, Budgetkomitee, Komitee für Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz usw.
 
Die Sitzungen des Aufsichtsrates sollten je nach Bedarf mit Hinblick auf die Tätigkeiten und zwischenzeitlichen Aufgaben der Gesellschaft durchgeführt werden. Es empfiehlt sich, das Verfahren zur Vorbereitung und Durchführung der Aufsichtsratssitzungen auszuarbeiten und in den internen Dokumenten festzusetzen. Die Sitzungen des Aufsichtsrates können je nach Notwendigkeit in Präsenzform oder per Umlaufverfahren stattfinden. In den internen Dokumenten kann die Möglichkeit vorgesehen werden, an der Diskussion und Abstimmung zu Fragen der Tagesordnung in Form einer Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen zu können.
 

Bestand des Aufsichtsrates

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann beliebig sein und wird in der Satzung festgeschrieben. Bei einer Aktiengesellschaft muss die Anzahl mindestens fünf betragen. Einzelexekutivorgan sowie Mitglieder des kollektiven Exekutivorgans dürfen nicht mehr als ein Viertel der Aufsichtsratsmitglieder stellen und können nicht als Aufsichtsratsvorsitzende fungieren. Der Aufsichtsrat mittelständischer Unternehmen besteht in der Regel aus Vertretern der Gesellschafter sowie Topmanagern. Manchmal sind auch Abteilungsleiter Aufsichtsratsmitglieder.
 

Rechte, Pflichten und Verantwortlichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder

Aufsichtsratsmitglieder dürfen Informationen zur Tätigkeit der Gesellschaft erhalten, Einsicht in Buchhaltungs- und andere Dokumente nehmen, die Erstattung von der Gesellschaft zugefügten Verlusten verlangen, in gesetzlich vorgesehenen Fällen Transaktionen der Gesellschaft anfechten, an den Gesellschafter- bzw. Hauptversammlungen mit beratendem Stimmrecht teilnehmen. Auf Beschluss der Gesellschafter können Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung und/oder eine Aufwandsentschädigung erhalten.
 
Die Aufsichtsratsmitglieder haben aufmerksam und sorgfältig mit bestem Wissen und Gewissen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu handeln. Voraussetzung dafür ist eine umfassende Informierung, Einvernehmung der Interessen, Gleichberechtigung mit den Gesellschaftern der Gesellschaft im Rahmen des üblichen Unternehmensrisikos. Aufsichtsratsmitglieder haben Verluste zu erstatten, die sie selbstverschuldet der Gesellschaft zugefügt haben. Falls die Verantwortung dafür von mehreren Personen getragen wird, entsteht daraus eine solidarische Verantwortung. Die Klage auf Erstattung der Gesellschaftsverluste durch Mitglieder des Aufsichtsrates kann die Gesellschaft oder einer der Gesellschafter bei Gericht einreichen. Die Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder sind eindeutig zu formulieren und in internen Gesellschaftsdokumenten festzuhalten.
 
Der Aufsichtsrat ist somit ein effektives Führungs- und Kontrollinstrument in russischen Unternehmen. Das Fehlen strenger imperativer gesetzlicher Normen gestattet es den Gesellschaftern, eigenständig und unter Berücksichtigung ihrer Interessen die Tätigkeit des Aufsichtsrates, dessen Kompetenzen und Bildungsprozedere, was insbesondere für russisch-ausländische Joint Ventures von Bedeutung ist, zu regulieren.
 
 
 
1 Zu den öffentlichen gehören Aktiengesellschaften, deren Aktien und in Aktien konvertierbare Wertpapiere öffentlich platziert (durch offene Zeichnung) oder öffentlich gehandelt werden. Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie Aktiengesellschaften, die nicht diese Merkmale aufweisen, gelten als nichtöffentlich (Punkt 3, Art. 66.3. ZGB). Diese beiden Rechtsformen sind unter Investoren aus dem KMU-Bereich weit verbreitet.
2 Schreiben ZB RF Nr. IN-015-52/66 vom 15. September 2016.
3 Schreiben ZB RF Nr. 06-52/2463 vom 10. April 2014.

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Marina Yankovskaya

Juristin, Leiterin Gesellschaftsrecht (Russland)

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