Neue Vorschriften zur Informationsbereitstellung durch Gesellschaften an Gesellschafter und Aktionäre

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Am 31. Juli 2017 wurden im Föderalen Gesetz Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung” vom 8. Februar 1998 (im Folgenden „OOO-Gesetz”) und im Föderalen Gesetz Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften” vom 26. Dezember 1995 (im Folgenden „AO-Gesetz”) Veränderungen in Bezug auf die Aufbewahrung von Unterlagen der Gesellschaft und die Bereitstellung von Informationen vorgenommen.

 

1. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Artikel 50 des OOO-Gesetzes)

1.1 Unterlagen, zu denen der Gesellschafter das Zugangsrecht hat

Die Liste der Unterlagen, die auf Verlangen des Gesellschafters zur Verfügung gestellt werden müssen, enthält Verträge (einseitige Rechtsgeschäfte), die Großgeschäfte und/oder In-Sich-Geschäfte sind.


Die Liste der Unterlagen im Zusammenhang mit der Emission von Obligationen und anderen Emissionswertpapieren der Gesellschaft wurde ebenfalls konkretisiert. Gemäß den Änderungen des OOO-Gesetzes ist ein Gesellschafter berechtigt, folgende Dokumente zu erhalten:

  • Beschluss über die Ausgabe (zusätzliche Ausgabe) von Wertpapieren,
  • Änderungen des Beschlusses über die Ausgabe (zusätzliche Ausgabe) von Wertpapieren,
  • Bericht über die Ergebnisse der Ausgabe (zusätzlichen Ausgabe) von Wertpapieren,
  • Benachrichtigung über die Ergebnisse der Ausgabe (zusätzlichen Ausgabe) von Wertpapieren.

In der neuen Fassung des OOO-Gesetzes wurden aus der Liste der Unterlagen die Dokumente gestrichen, welche die Rechte der Gesellschaft an in deren Bilanz aufgeführtem Vermögen bestätigen.

 

1.2 Verfahren zur Bereitstellung von Informationen und Unterlagen

Durch die Änderung des OOO-Gesetzes wurde die Frist für die Bereitstellung von Informationen an einen Gesellschafter von drei auf fünf Arbeitstage ab der Geltendmachung einer entsprechenden Forderung verlängert. 

 

In der Vergangenheit wurde nur eine Möglichkeit zur Einsichtnahme gewährleistet: in den Räumlichkeiten des Exekutivorgans. Jetzt ist es möglich, einen anderen Ort der Einsichtnahme in der Gesellschaftssatzung oder in einem anderen internen Dokument vorzusehen. Es ist wichtig, dass ein solches internes Dokument der Gesellschaft gleichzeitig den folgenden zwei Bedingungen entsprechen muss: Es muss durch die Gesellschafterversammlung oder den Direktorenrat (Aufsichtsrat) bestätigt und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht sein.

 

Nach wie vor ist es möglich, Kopien der Dokumente auf Verlangen des Gesellschafters anzufertigen. Der Gesellschafter muss die Aufwendungen zur Herstellung und Übersendung der Kopien an die gewünschte Adresse erstatten.

 

Die Gesellschaft ist berechtigt, eine Vorauszahlung dieser Aufwendungen zu verlangen, jedoch nur, wenn dies in der Gesellschaftssatzung oder in einem internen Dokument (auch durch die Gesellschafterversammlung oder den Direktorenrat bestätigtes Dokument) vorgesehen ist. Im Falle der Vorauszahlung beginnt die Frist zur Vorlage von Dokumenten ab dem Moment der Vorlage der Dokumente zur Bestätigung der Vorauszahlung. Wenn die Gesellschaftssatzung oder ein internes Dokument die Aufforderung zur Vorauszahlung enthält, ist die Gesellschaft verpflichtet, innerhalb von drei Arbeitstagen ab der Geltendmachung einer Forderung des Gesellschafters auf Bereitstellung der Dokumentenkopien diesen über die Kosten der Herstellung und Übersendung der Kopien zu informieren.

 

1.3 Grundlagen für die Verweigerung der Vorlage der Dokumente

Erstmals sind im Artikel 50 des OOO-Gesetzes die Grundlagen für die Verweigerung der Vorlage der Dokumente enthalten. So ist die Gesellschaft berechtigt, einem Gesellschafter die Vorlage der Dokumente zu verweigern, falls mindestens eine der drei folgenden Bedingungen erfüllt ist:

  1. Die elektronische Version des angeforderten Dokumentes ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich oder durch die russische Gesetzgebung über Wertpapiere für die Offenlegung von Informationen offengelegt.
  2. Das Dokument wird innerhalb von drei Jahren wiederholt angefordert, dabei wurde die erste Anforderung, die Dokumente vorzulegen, ordnungsgemäß durch die Gesellschaft erfüllt.
  3. Das Dokument ist den vorangegangenen Zeiträumen zuzuordnen (über drei Jahre vor der Geltendmachung der Forderung des Gesellschafters). Jedoch gilt diese Einschränkung nicht für alle Dokumente (zum Beispiel Dokumente über die Gründung der Gesellschaft, Protokolle der Gründerversammlung, interne Dokumente der Gesellschaft sowie andere in den Unterpunkten 1 bis 9, Punkt 2 des Artikels 50 aufgeführte Unterlagen).

1.4 Vertrauliche Informationen

Um Einsicht in Unterlagen mit vertraulichen Informationen zu nehmen, müssen der Gesellschafter und die Gesellschaft im Voraus einen Vertrag über die Nichtverbreitung von Informationen (Vertraulichkeitsvereinbarung) in der für die Gesellschaft üblichen Form unterzeichnen. In diesem Fall müssen die Dokumente zur Einsichtnahme frühestens ab dem Moment der Unterzeichnung dieses Vertrages zur Verfügung gestellt werden.

 

2. Aktiengesellschaft

In Bezug auf Aktiengesellschaften kam es zu ähnlichen Änderungen in der Regulierung des Verfahrens der Vorlage von Dokumenten und Informationen an die Aktionäre.

Es ist anzumerken, dass andere Vorschriften durch die Satzung einer nichtöffentlichen Gesellschaft vorgesehen werden können. Diese Vorschriften unterschieden sich von den im AO-Gesetz festgelegten Vorschriften. Insbesondere kann es sich um andere Bedingungen und/oder Verfahren zur Sicherstellung des Zugangs handeln, einschließlich der Fristen und der Mindestanzahl der Aktien, die für den Erhalt aller Dokumente oder einer bestimmten Kategorie von Dokumenten erforderlich sind.

 

2.1 Unterlagen, zu welchen der Aktionär das Zugangsrecht hat

Im Punkt 1, Artikel 91 des AO-Gesetzes ist die Liste der Unterlagen konkretisiert, die auf Verlangen eines Aktionärs sowohl einer öffentlichen als auch einer nichtöffentlichen Gesellschaft vorzulegen sind. Aus der Liste der Dokumente, die vorzulegen sind, wurden die folgenden Dokumente gestrichen: die Dokumente, welche die Rechte der Gesellschaft an in deren Bilanz aufgeführtem Vermögen bestätigen sowie die Stimmzettel und Vollmachten (Kopien von Vollmachten) zur Teilnahme an der Aktionärsversammlung.

Interne Dokumente der Gesellschaft werden durch „interne Dokumente, die von der Aktionärsversammlung bestätigt sind und die die Organe der Gesellschaft regulieren” begrenzt.

 

Eine öffentliche Gesellschaft ist außerdem verpflichtet, Informationen über Großgeschäfte und In-Sich-Geschäfte vorzulegen, einschließlich einseitiger Rechtsgeschäfte, Protokolle der Sitzungen des Direktorenrates (des Aufsichtsrates), Berichte der Gutachter über die Schätzung des Vermögens, über das die Großgeschäfte und In-Sich-Geschäfte abgeschlossen wurden. Das Recht auf den Erhalt solcher Informationen und Dokumente haben nur Aktionäre, die über mindestens ein Prozent der Stammaktien der öffentlichen Gesellschaft verfügen.

 

Eine nichtöffentliche Gesellschaft ist verpflichtet, den Zugang zu allen Dokumenten und Informationen zu gewähren. Gemäß Artikel 89 des AO-Gesetzes und sonstigen Rechtsvorschriften der Russischen Föderation ist die Gesellschaft zur Aufbewahrung dieser Unterlagen verpflichtet. Den Zugang zu den Dokumenten und Informationen, deren Verwahrung durch die Satzung, interne Dokumente der Gesellschaft, Beschlüsse der Hauptversammlung, des Direktorenrats (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, Leitungsorgane der Gesellschaft vorgesehen ist, ist ebenfalls zu gewähren. Das Recht auf den Zugang zu diesen Dokumenten und Informationen haben Aktionäre, die über mindestens ein Prozent der Stammaktien der nichtöffentlichen Gesellschaft verfügen. Durch die Satzung einer nichtöffentlichen Gesellschaft oder eine Aktionärsvereinbarung, deren Parteien alle Aktionäre sind, kann der Zugang zu bestimmten Dokumenten und Informationen eingeschränkt werden.

 

Zu den Protokollen der Sitzungen des kollektiven Exekutivorgans und den Unterlagen der Rechnungslegung haben (hat) Aktionäre (ein Aktionär) Zugang, die (der) über mindestens 25 Prozent der Stimmaktien der Gesellschaft verfügen (verfügt). Durch die Satzung kann eine niedrigere Beteiligungsschwelle vorgesehen werden, die das Recht auf den Zugang zu diesen Dokumenten und Informationen gewährt.

 

Bei der Anfrage einer bestimmten Kategorie von Informationen und Dokumenten muss das geschäftliche Ziel angegeben sein. Dies betrifft Anforderungen der Aktionäre, die über weniger als 25 Prozent der Stimmaktien verfügen.

 

Unter einem geschäftlichen Ziel ist ein berechtigtes Interesse eines Aktionärs am Erhalt der Informationen und Dokumente zu verstehen. Diese Informationen und Dokumente müssen objektiv erforderlich und ausreichend für die Ausübung der durch AO-Gesetz vorgesehenen Aktionärsrechte sein. Ein geschäftliches Ziel kann insbesondere dann nicht als vernünftig gelten, wenn:

  1. die Gesellschaft über Informationen über die tatsächlichen Umstände verfügt, die von der Unredlichkeit eines Aktionärs zeugen;
  2. ein unbegründetes Interesse eines Aktionärs am Erhalt der Dokumente und Informationen besteht;
  3. ein Aktionär ein Konkurrent oder eine verbundene Person des Konkurrenten der Gesellschaft ist, und das angeforderte Dokument vertrauliche Informationen enthält, die sich auf den Wettbewerb auswirken und deren Verbreitung den geschäftlichen Interessen der Gesellschaft schaden kann.

2.2 Verfahren zur Bereitstellung von Informationen und Unterlagen

Die Dokumente müssen von der Gesellschaft innerhalb von sieben Arbeitstagen nach Vorbringung der entsprechenden Forderung in den Räumen des Exekutivorgans der Gesellschaft zur Einsichtnahme bereitgestellt werden. Ein anderer Ort kann durch die Satzung der Gesellschaft oder in einem internen Dokument bestimmt werden, das durch die Gesellschafterversammlung oder den Direktorenrat (Aufsichtsrat) der Gesellschaft bestätigt und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht ist.


Der Aktionär muss die Aufwendungen zur Herstellung und Übersendung der Kopien erstatten.


Die Gesellschaft ist berechtigt, Vorauszahlung dieser Aufwendungen zu verlangen, jedoch nur dann, wenn dies in der Gesellschaftssatzung oder in einem internen Dokument (auch durch die Hauptversammlung oder den Direktorenrat bestätigtem) vorgesehen ist. Im Falle der Vorauszahlung beginnt die Frist zur Vorlage von Dokumenten ab dem Moment der Vorlage der Dokumente zur Bestätigung der Vorauszahlung. Wenn die Gesellschaftssatzung oder ein internes Dokument die Aufforderung zur Vorauszahlung enthält, ist die Gesellschaft verpflichtet, innerhalb von sieben Arbeitstagen ab der Geltendmachung einer Forderung des Aktionärs über die Bereitstellung der Dokumentenkopien über den Wert der Herstellung und Übersendung der Kopien zu informieren.

 

Eine öffentliche Gesellschaft ist verpflichtet, die Kosten für die Erstellung der Kopien auf deren Webseite im Internet zu veröffentlichen.

 

Zusätzliche Anforderungen in Bezug auf das Verfahren für die Vorlage der Dokumente oder Kopien der Dokumente werden durch Normativakte der Bank Russlands festgelegt.


2.3 Grundlagen für die Verweigerung der Vorlage der Dokumente

Die Gesellschaft ist berechtigt, den Zugang zu den Dokumenten und Informationen zu verweigern, falls mindestens eine der sechs im Artikel 91 des AO-Gesetzes genannten Bedingungen erfüllt wird. Zwei davon sind mit den im OOO-Gesetz festgelegten und oben beschriebenen Gründen für die Ablehnung identisch. Außerdem kann die Bereitstellung von Informationen an einem Aktionär verweigert werden, wenn:

  • das Dokument den vorangegangenen Zeiträumen zuzuordnen ist (über drei Jahre vor der Geltendmachung der Forderung), mit Ausnahme der Informationen über Geschäfte, die zum Moment der Geltendmachung der Forderung des Aktionärs erfüllt werden;
  • ein geschäftliches Ziel in der Forderung der (des) Aktionäre (Aktionärs) zur Vorlage von Dokumenten nicht angegeben ist, wenn die Angabe dieses Ziels gemäß dem einschlägigen Föderalen Gesetz erforderlich ist, oder dieses geschäftliche Ziel nicht vernünftig ist, oder der Inhalt der angeforderten Dokumente offensichtlich dem in der Anfrage genannten Ziel nicht entspricht;
  • die Person, die die Forderung über den Zugang zu den Dokumenten geltend macht, gemäß den in den Punkten 1–6 Artikel 91 des AO-Gesetzes vorgesehenen Bedingungen nicht über das Zugangsrecht zu diesen Informationen verfügt;
  • das Dokument Zeiträumen zuzuordnen ist, in denen der entsprechende Aktionär nicht im Besitz von Aktien war, was durch eine entsprechende Bescheinigung aus dem im Aktionärsregister einer Gesellschaft registrierten persönlichen Konto oder beim Depositar eröffneten Depot bestätigt wird, mit Ausnahme der Informationen über Geschäfte, die zum Moment der Geltendmachung der Forderung des Aktionärs erfüllt werden.

 

Bei der Verweigerung des Zugangs zu den Dokumenten müssen die umfassenden Grundlagen für eine solche Verweigerung genannt werden.

 

2.4 Vertrauliche Informationen

Um Einsicht in die Unterlagen mit vertraulichen Informationen zu nehmen, müssen der Aktionär und die Gesellschaft im Voraus einen Vertrag über die Nichtverbreitung von Informationen (Vertraulichkeitsvereinbarung) unterzeichnen. In diesem Fall müssen die Dokumente zur Einsichtnahme für einen Aktionär frühestens mit dem Moment der Unterzeichnung dieses Vertrages zur Verfügung gestellt werden.


Die Bedingungen des Vertrages über die Nichtverbreitung von Informationen (Vertraulichkeitsvereinbarung) können von der Gesellschaft in Form eines Formblattes oder in einer anderen Standardform bestimmt werden und müssen für alle Aktionäre der Gesellschaft einheitlich sein. Eine öffentliche Gesellschaft ist verpflichtet, die Bedingungen dieses Vertrages auf deren Webseite zu veröffentlichen. Wenn eine Gruppe von Aktionären die Forderung vorbringt, muss dieser Vertrag von jedem von ihnen unterzeichnet werden, und wenn einem Aktionärsvertreter Zugang zu den Dokumenten auf Basis einer Vollmacht gewährt wird, muss der Vertrag vom Aktionär und seinem Vertreter unterzeichnet werden.
 

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Marina Yankovskaya

Juristin, Leiterin Gesellschaftsrecht (Russland)

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