Anfechtung von Großgeschäften und Geschäften mit Interessiertheit im Lichte der neuen Erläuterungen des Obersten Gerichts

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von ​Alina Shklyaeva
 
Die letzten wesentlichen Änderungen in den Regelungen über Großgeschäfte und Geschäfte, an deren Erfüllung ein Interesse besteht, sind am 1. Januar 2017 in Kraft getreten.
 

Am 26. Juni 2018 gab das Plenum des Obersten Gerichts der Russischen Föderation in seinem Erlass Nr. 27 „Über die Anfechtung von Großgeschäften und Geschäften, an deren Erfüllung ein Interesse besteht” (im Folgenden „Erlass Nr. 27”) neue Erläuterungen heraus. Durch Erlass Nr. 27 wurden die meisten Bestimmungen des früher angewendeten Erlasses Nr. 28 des Obersten Arbitragegerichts der Russischen Föderation vom 16. Mai 2014 aufgehoben, die jedoch für die Anfechtung von vor dem 1. Januar 2017 abgeschlossenen Rechtsgeschäften weiterhin gelten.
 

1. Definition von Großgeschäften

Das Oberste Gericht hat Kriterien für die Definition von Großgeschäften festgelegt. Ein Rechtsgeschäft gilt dann als Großgeschäft, wenn zum Zeitpunkt des Abschlusses 2 Merkmale vorliegen:
 

1.1 Quantitäts- bzw. Wertkriterium

Gegenstand des Rechtsgeschäfts sind Vermögenswerte, deren Preis oder Buchwert 25 Prozent des Buch­werts der Aktiva zum letzten Berichtsdatum beträgt oder übersteigt. Dabei werden bei Berechnung des Geschäfts­wertes keine Ansprüche berücksichtigt, die im Zusammenhang mit der Nichterfüllung oder mit der nicht ordnungsgemäßen Erfüllung von Verpflichtungen geltend gemacht werden können (z.B. Verzugszinsen).
 

Der Buchwert der Aktiva berechnet sich auf Grundlage des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Januar des Jahres, das dem Rechtsgeschäft vorangeht. Falls die Gesellschaft zur Erstellung von Zwischenabschlüssen verpflichtet ist, wird der Buchwert aufgrund des letzten Zwischenabschlusses (z.B. Monatsabschlusses) vor Abschluss des Rechtsgeschäfts ermittelt.
 

Im Falle von Rechtsgeschäften, die regelmäßige Zahlungen vorsehen (z.B. Miet-, Dienstleistungs-, Versicherungsvertrag usw.), müssen die Zahlungen für die gesamte Vertragslaufzeit oder im Falle von unbefristeten Verträgen für 1 Jahr berücksichtigt werden.
 

1.2 Qualitatives Kriterium

Dieses Kriterium bedeutet, dass das Rechtsgeschäft über die übliche Geschäftstätigkeit hinausgeht und dessen Abschluss entweder zur Einstellung der Gesellschaftstätigkeit, zur Änderung der Art der Geschäftstätigkeit oder zur wesentlichen Änderung ihres Umfangs führt. Zu diesen Folgen kann insbesondere der Verkauf oder die Vermietung von Sachanlagen oder eine wesentliche Änderung des Tätigkeitsortes bzw. der Vertriebsmärkte führen.
 

Grundsätzlich geht das Gericht von einem Abschluss des Rechtsgeschäfts im Rahmen der üblichen Geschäftstätigkeit aus. Das Gegenteil ist vom Kläger zu beweisen. Zuvor musste der Beklagte beweisen, dass ein Abschluss im Rahmen der üblichen Geschäftstätigkeit erfolgte.
 

2. Abschluss von Geschäften mit Interessiertheit

Damit ein Rechtsgeschäft als Geschäft mit Interessiertheit gilt, muss zum Zeitpunkt des Abschlusses ein gewisses Eigeninteresse vorliegen. Eine wichtige Neuerung in diesem Zusammenhang ist die Erläuterung des Gerichts, dass nicht nur die interessierten Gesellschafter (Aktionäre) nicht an der Beschlussfassung über die Genehmigung des Geschäfts mit Interessiertheit durch die Gesellschafter- bzw. Generalversammlung teilnehmen dürfen, sondern auch Gesellschafter, die juristische Personen sind und selbst unter der Kontrolle interessierter Personen stehen (kontrollierte Organisationen).
 

Im Falle von Geschäften mit Interessiertheit wird gemäß Erlass Nr. 27 die Redlichkeit des Geschäftspartners grundsätzlich angenommen. Der Kläger muss in diesem Hinblick beweisen, dass der Geschäftspartner vom Eigeninteresse und vom Fehlen der erforderlichen Genehmigung wusste oder hätte wissen müssen. Eine Ausnahme bildet der Fall, in dem der Geschäftspartner des Rechtsgeschäfts entweder selbst oder dessen Vertreter, Ehegatte oder Verwandter interessierte Partei ist. Daher sind Beteiligte am Geschäftsverkehr nicht verpflichtet, die Listen von verbundenen, kontrollierenden oder kontrollierten Personen und die Satzung neuer Geschäftspartner zu prüfen. Grundsätzlich können sie sich auf die Befugnisse der in das Einheitliche Staatliche Register Juristischer Personen als vertretungsberechtigt eingetragenen Personen verlassen.
 

3. Imperative Regulierung von Großgeschäften

Das Oberste Gericht betont den imperativen Charakter der Rechtsnormen über Großgeschäfte, die für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eine große Rolle spielen. Dies bedeutet, dass im Unterschied zur dispositiven Regelung von Geschäften mit Interessiertheit, in der Satzung keine abweichende Regelung für den Abschluss von Großgeschäften vorgesehen bzw. das Erfordernis der Genehmigung nicht ausgeschlossen werden kann.
 

4. Anfechtung von Großgeschäften und Geschäften mit Interessiertheit

4.1 Grundlagen für die Anfechtung

Das Anfechtungsverfahren unterscheidet sich je nach Art des Rechtsgeschäfts: Großgeschäft, Geschäft mit Interessiertheit oder Rechtsgeschäft, das gemäß der Gesellschaftssatzung einer Genehmigung bedarf.

 
In Fällen der Nichtigerklärung eines Rechtsgeschäfts aufgrund Verletzung des Verfahrens für Großgeschäfte wird Artikel 173.1 des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation (im Folgenden „ZGB RF”) so angewen­det, wie für Geschäfte, die ohne gesetzlich vorgeschriebene Zustimmung einer dritten Person oder eines Organs einer juristischen Person abgeschlossen wurden.
 

Im Falle eines Verstoßes gegen das Verfahren zum Abschluss von Geschäften mit Interessiertheit wird Pt. 2, Art. 174 ZGB RF wie auf Geschäfte, die zum Schaden der Interessen einer juristischen Person abgeschlossen wurden, angewendet.
 

Bei der Verhandlung von Streitigkeiten über die Nichtigkeit von Rechtsgeschäften, die nicht unter die Kriterien für Großgeschäfte fallen, jedoch gemäß der Gesellschaftssatzung dem Genehmigungsverfahren für Großgeschäfte unterliegen, sind die Bestimmungen von Pt. 1, Art. 174 ZGB RF anzuwenden, die für Rechtsgeschäfte gelten, die unter Überschreitung der durch die Gründungsdokumente gewährten Befugnisse des Geschäftsführungsorgans abgeschlossen worden sind. Diese Bestimmungen sind auch im Falle der Nichtigkeit von Rechtsgeschäften anzuwenden, die satzungsgemäß als Geschäfte mit Interessiertheit gelten (was wegen der dispositiven rechtlichen Regelung von Geschäften mit Interessiertheit möglich ist, z.B. durch Erweiterung des Kreises der interessierten Personen und Hinzufügung anderer Kriterien für interessierte Personen), jedoch keine Geschäfte mit Interessiertheit im Sinne des Gesetzes darstellen1.
 

4.2 Verjährungsfrist

Die Verjährungsfrist für Forderungen auf Nichtigerklärung von Großgeschäften und Geschäften mit Interessiertheit beträgt 1 Jahr. Dabei enthält Erlass Nr. 27 ausführliche Erläuterungen zur Bestimmung des Zeitpunkts, in dem die Verjährungsfrist beginnt.
 
 

 
1 Föderales Gesetz Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften” vom 26. Dezember 1995 und Föderales Gesetz Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit Beschränkter Haftung” vom 8. Februar 1998
 

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