CSRD-Richtlinien­vor­schlag: Neues Kapitel in der Nach­haltig­keits­be­richt­er­stattung

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zuletzt aktualisiert am 6. April 2022 | Lesedauer ca. 6 Minuten


Die EU-Kommission setzt weiterhin ihren „grünen Kurs“ fort und schlägt ein neues Kapitel der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf. Mit dem Entwurf zur Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) überarbeitet die EU-Kommission die derzeit geltende Non-Financial Reporting Directive (NFRD), die in Deutschland bisher in Form des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (CSR-RUG) Anwendung findet. Mit dem Vor­schlag werden die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unter­nehmen rasant zunehmen. Angesichts des kurzen Zeitrahmens stellt die bevor­ste­hen­­de Verabschiedung der CSRD viele Unternehmen vor Heraus­forde­rungen.


Innerhalb des europäischen „Green Deals“ hat sich die EU das übergeordnete Ziel gesetzt, bis 2050 der erste klimaneutrale Kontinent zu werden. Um zur Erreichung dieses Ziels private Kapitalströme in grüne Investi­tio­nen und nachhaltige Geschäftsmodelle zu lenken, ist eine belastbare Handlungsgrundlage für Stakeholder unab­dingbar. Mehr als je zuvor werden demzufolge transparente, vergleichbare und verlässliche Informationen über die Nachhaltigkeitsleistung von Unternehmen benötigt. Die individuelle Nachhaltigkeits­leistung nachzu­weisen kann für Unternehmen jedoch eine große Herausforderung darstellen. In den letzten Jahren hat sich die ver­­­pflichtende und freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung dabei als zentrales Element etabliert, um Trans­parenz über Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte für die diversen Stakeholdergruppen des Unter­neh­mens zu schaffen.
 
Angaben zu den Nachhaltigkeitsaspekten ihrer Wirtschaftsaktivitäten mussten bislang nur große kapital­markt­orientierte Unternehmen verpflichtend im Rahmen einer nichtfinanziellen Berichterstattung offenlegen. Doch genau das ändert sich nun mit dem EU-Kommissions-Vorschlag zur sogenannten Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Investoren sollen künftig umfangreiche Unternehmensinformationen erhalten, um gezielt nachhaltige Investitionsprojekte finanzieren zu können. Dafür werden die Berichtspflichten zunächst auf große haftungsbeschränkte Unternehmen unabhängig von der Kapitalmarktorientierung und ohne den bis­her­igen Schwellenwert von 500 Mitarbeitern – ausgeweitet. In Deutschland wird sich der Anwenderkreis infol­ge­dessen von derzeit schätzungsweise 500 auf rund 15.000 betroffene Unternehmen erweitern. Es ist daher für Unternehmen essentiell, sich frühzeitig mit den neuen Vorgaben auseinanderzusetzen.

   


Fazit der ersten Berichtsjahre

Seit Inkrafttreten der Non-Financial Reporting Directive (NFRD) und deren nationalen Verankerung im CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) im Jahr 2017 wurden wesentliche Schwächen der Richtlinie in der Berichterstattungspraxis identifiziert. Im Auftrag des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz untersuchte der DRSC – Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V. – die gegenwärtige Berichts­praxis von 100 ausgewählten berichtspflichtigen deutschen Unternehmen. Die Ergebnisse der Studie, die dem Bundesministerium im Februar 2021 übergeben wurden, zeigen regulatorischen Handlungsbedarf: Zwar nahm die Güte der nichtfinanziellen Erklärungen über die Jahre zu, blieb aber dennoch hinter den Erwartungen zu­rück. Wesentliche Kritikpunkte waren unter anderem die lückenhafte Ausarbeitung der Richtlinie, deren natio­nale Umsetzung in Bezug auf Standardisierung und Qualität der Informationen, Schwankungen im Umfang und Informationsinhalt und Unklarheiten bezüglich der Wesentlichkeitsdefinition.
 
Das derzeit geltende CSR-RUG stellt es Unternehmen generell frei, ein Rahmenwerk für die Nachhaltigkeits­berichterstattung zu nutzen. Aktuell wird zwar überwiegend auf die Standards der Global Reporting Initiative zurückgegriffen, allgemein lässt sich jedoch eine starke Uneinheitlichkeit in Berichtstiefe und -aufbau verzei­chnen. Hinzu kommt, dass Unternehmen nach derzeitigem Stand selbst entscheiden können, ob sie ihren Be­richt als nichtfinanzielle Erklärung im Lagebericht oder als gesonderten nichtfinanziellen Bericht veröffent­li­chen möchten. In der Praxis führt dies zu heterogenen Berichtsinhalten, da sich der Adressatenkreis je nach Veröffentlichungsort unterscheidet und die Informationen dementsprechend selektiert werden.
 
Eine externe inhaltliche Prüfung ist vom Gesetzgeber derzeit nicht vorgeschrieben. Der Abschlussprüfer muss lediglich prüfen, ob eine nichtfinanzielle Erklärung vorgelegt wurde. Wenn sich das Unternehmen dennoch für eine inhaltliche Prüfung entscheidet, müssen die Prüfungsergebnisse veröffentlicht werden. Lediglich 40 der 100 untersuchten Unternehmen ließen laut der Studie eine externe inhaltliche Prüfung vornehmen, was die Kritik an mangelnder Vergleichbarkeit und Transparenz der offengelegten nichtfinanziellen Informationen wei­ter verstärkt.


Wesentliche Neuerungen des CSRD-Entwurfs gegenüber CSR-RUG

Das CSR-RUG deckt die gestiegenen Anforderungen an eine transparente und vergleichbare Nachhaltigkeits­berichterstattung demnach nur unzureichend ab. Aus diesem Grund hat die EU im April 2021 einen Legislativ­vorschlag zur CSRD auf den Weg gebracht. Ziel der CSR-RUG-Neuauflage ist es, die Nachhaltigkeits­bericht­erstattung von Unternehmen mit dem „Green Deal“ in Einklang zu bringen sowie einheitliche Bewertungs­kri­terien für nichtfinanzielle Berichte zu schaffen.
 
Der aktuelle CSRD-Entwurf nimmt weitreichende Änderungen zu Inhalt, Geltungsbereich und Veröffent­li­chungs­ort vor, um die Berichtsinhalte und -qualität zu harmonisieren. Die planmäßige Finalisierung der Richt­linie soll im Juni 2022 erfolgen, die Umsetzung in nationales Recht durch die Mitgliedstaaten bis Ende 2022. In Kraft treten würde die Berichtspflicht demnach für alle nichtfinanziellen Berichterstattungen, die nach dem 

1. Januar 2024 veröffentlicht werden, sich also auf das Geschäftsjahr 2023 beziehen. Eine Ausnahme hiervon bilden kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen, die erst ab dem 1. Januar 2026 berichts­pflich­tig werden.
 
In den EU-Gremien wird allerdings derzeit noch immer kräftig an den Details der Richtlinie gefeilt. Erst kürzlich legte der Rat der Europäischen Union seinen Standpunkt zur CSRD fest, der eine Verschiebung des Zeitplans nach hinten in Aussicht stellt. Welche Fristen letztlich für Unternehmen tatsächlich gelten werden, bleibt daher abzuwarten. Fest steht allerdings, dass Unternehmen, die zukünftig unter die CSRD fallen, auch zur EU-Taxonomie berichten müssen. Zu beachten ist, dass die bereits jetzt durch das CSR-RUG zur Nachhaltigkeits­berichterstattung verpflichteten Unternehmen schon ab diesem Jahr den Anteil Taxonomie-fähiger Umsatz­erlöse, Investitionsausgaben (CapEx) und Betriebsausgaben (OpEx) im Sinne der EU-Taxonomie berichten müssen. Im ersten Jahr gilt hierbei noch die Erleichterung, dass die Berichterstattung nur für zwei der insge­samt sechs Umweltziele („Klimaschutz“ und „Anpassung an den Klimawandel“) erfolgen muss. Zudem wird ab dem kommenden Jahr nicht mehr nur die Taxonomiefähigkeit der Wirtschaftsaktivitäten anzugeben sein, son­dern auch deren Konformität mit den technischen Bewertungskriterien.

Inhaltlich sieht die Richtlinie neben der Einbettung der EU-Taxonomie auch eine Ausweitung der Inhalte über Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange hinaus vor. Vermehrt eine Rolle spielen sollen künftig beispiels­weise Informationen über die Lieferkette, die Kompatibilität der Unternehmensplanung mit dem Pariser Klima­ziel sowie Corporate Governance-Themen. Darüber hinaus sollen ab dem kommendem Jahr Angaben zu allen sechs Umweltzielen der EU-Taxonomie gemacht werden.
 
Eine wichtige Neuerung gibt es auch beim Veröffentlichungsort: Die Möglichkeit zum gesonderten nichtfinan­ziellen Bericht entfällt. Der Nachhaltigkeitsbericht muss zukünftig zwingend im Lagebericht verortet sein und ferner im bereits aus der Finanzberichterstattung bekannten ESEF-Format veröffentlicht werden. Des Weiteren wird eine externe inhaltliche Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts mit „limited assurance“ (begrenzte Prü­fungs­sicherheit) zur Pflicht. Der Aufsichtsrat erhält hierbei eine erweiterte Überwachungspflicht, die nun neben dem digitalen Meldeprozess und den unternehmerischen Kontrollsystemen auch die Unabhängigkeit und Qualität der Prüfer umfasst.


Entwicklung verbindlicher europäischer Berichtsstandards (ESRS)

Welches Rahmenwerk eignet sich bei der erstmaligen Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts am besten für mein Unternehmen? Diese Grundsatzfrage mussten sich spätestens nach Inkrafttreten des CSR-RUG viele Unternehmen stellen, da ihnen die Entscheidung für oder gegen ein Rahmenwerk selbst überlassen war. Zu den wichtigsten Berichterstattungsstandards zählten in Deutschland bislang vor allem das Rahmenwerk der Global Reporting Initiative (GRI) sowie der Deutsche Nachhaltigkeitskodex (DNK). Auf europäischer Ebene ge­wann zuletzt auch das primär auf Investoren ausgerichtete Rahmenwerk des Sustainability Accounting Standards Board (SASB) an Bedeutung, das branchenspezifische Offenlegungsstandards für ESG-Themen definiert.
 
Die EU hingegen sucht ihren eigenen Weg und zielt nun darauf ab, basierend auf bisher angewandten Rahmen­werken wie etwa GRI und SASB eine große europäische Lösung zu etablieren: Gemäß des aktuellen Richtli­nienvorschlags sollen verbindliche europäische Berichtsstandards für große Unternehmen sowie geson­derte Standards für KMU zum Einsatz kommen. Diese European Sustainability Reporting Standards (ESRS) werden derzeit noch von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) entwickelt und voraus­sichtlich im Oktober 2022 verabschiedet. Die entsprechenden Arbeitspapiere hierzu werden derzeit veröffent­licht und erste Entwürfe zu den einzelnen Standards können bereits eingesehen werden.
 
Die Standards sind in verschiedene Cluster unterteilt: sie umfassen sektorunabhängige, sektorspezifische sowie organisationsspezifische Standards und adressieren die Themenbereiche Umwelt, Soziales und Governance (ESG). Ferner sehen die konzeptuellen Leitlinien unter anderem eine Verankerung der „doppelten Materialität“ vor. Die EU geht damit das nach dem aktuellen CSR-RUG bestehende Problem der unterschied­lichen Interpretation des Wesentlichkeitsbegriffs an. Berichtspflichtig sind nachhaltigkeits­bezogene Informa­tionen demnach mit Inkrafttreten der CSRD dann, wenn sie entweder aus finanzieller Perspektive für das Ver­ständnis des Geschäftsverlaufs und -ergebnisses sowie der Lage des Unternehmens oder hinsichtlich der öko­logischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmensaktivitäten wesentlich sind. Die endgültige Veröf­fen­t­lichung der Standards steht erst nach einem dreimonatigem Konsultationsprozess zu den einzelnen Doku­men­ten an. Spätestens ab diesem Zeitpunkt wird dann auch Klarheit über die expliziten Anforderungen an die Nach­haltigkeitsberichterstattung herrschen und Unternehmen können sich gezielt auf die anstehenden Änder­ungen vorbereiten.


Wie kann ich mich als Unternehmen vorbereiten?

Fakten schaffen

Wo will ich hin? – Ein Überblick über die Anforderungen des aktuellen Entwurfs ist der erste Schritt zur Berichterstattung. Wie kann ich diese dann auf mein Unternehmen anwenden und was sind meine wesentlichen Themen, zu denen ich berichten sollte?


Aktivitäten auf den Prüfstand stellen

Welchen Reifegrad habe ich? – Was soll das Unternehmen in den wesentlichen Bereichen erreichen und wie kann dies für die Bericht­er­stat­tung nachgehalten, bspw. gemessen werden? Hier muss analysiert werden, auf welchen Grundlagen im Unter­nehmen schon aufgebaut werden kann.


Fahrplan entwickeln

Was soll in die Nachhaltigkeitsberichterstattung aufgenommen werden? – Auf dem Weg zur Nachhaltigkeitsberichterstattung müssen Berichtsprozesse in allen Einheiten implementiert werden und Verantwortlichkeiten geregelt werden.


Welche Auswirkungen hat der Umstellungsprozess auf den neuen Standard für mein Unternehmen?


Sicherheit gewinnen

Hält es der Prüfung stand? – V.a. für Unternehmen mit erstmaliger Nachhaltigkeitsberichterstattung können die Erwartungen der Prüfer eine Herausforderung darstellen. Eine frühzeitige Abstimmung hilft bei der Um­setzung der umfangreichen neuen Aufgaben.


Fazit

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die EU mit dem CSRD-Entwurf ein neues Kapitel in der Verfolgung der Klimaziele mittels der Nachhaltigkeitsberichterstattung aufschlägt. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung rückt auf Augenhöhe mit der Finanzberichterstattung. Der erweiterte Anwendungsbereich und die inhaltlichen Anforderungen werden viele Unternehmen angesichts des ambitionierten Zeitplans vor enorme Herausfor­de­run­gen stellen. Es ist daher wichtig, sich frühzeitig mit den anstehenden Änderungen zu befassen und entspre­chende Maßnahmen auf den Weg zu bringen.

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