BilRUG: Aufstellungs- und Offenlegungserleichterungen

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Im Rahmen des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) wurden die Schwellenwerte für die Einteilung von Kapitalgesellschaften oder gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften in kleine, mittlere und große Gesellschaften erhöht (siehe Artikel „Anpassung der Größenklassen für Kapitalgesellschaften”). Diese Klassifizierung ist wiederum maßgeblich für die Inanspruchnahme bestimmter Erleichterungen hinsichtlich Rechnungslegung, Prüfung und Offenlegung. Da die Größenklassenkriterien bereits (rückwirkend) für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2013 beginnen, angewendet werden dürfen, wenn gleichzeitig auch die Neudefinition der Umsatzerlöse angewandt wird (siehe Artikel „Alles Umsatzerlöse? Änderungen in der GuV durch das BilRUG”), stellt sich die Frage, inwieweit die angehobenen Schwellenwerte auf bereits aufgestellte, aber noch nicht offengelegte Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2014 angewandt werden können. Nach Auffassung des Berufsstands der Wirtschaftsprüfer gilt hierbei folgendes:
 

Inanspruchnahme von Erleichterungen für das Geschäftsjahr 2014

  • Wurde der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 bis zum Inkrafttreten des BilRUG bereits aufgestellt und geprüft, aber noch nicht festgestellt, und würde die Gesellschaft bei rückwirkender Anwendung der angehobenen Schwellenwerte zusammen mit der geänderten Umsatzdefinition einer niedrigeren Größenklasse angehören, können nachträglich die entsprechenden Aufstellungserleichterungen in Anspruch genommen werden. Bei Wechsel von groß auf mittelgroß ist aufgrund der Änderung des Jahresabschlusses eine Nachtragsprüfung erforderlich.  Erfolgt der Wechsel von mittelgroß auf klein, ist dies wegen Entfallens der Prüfungspflicht nicht erforderlich; allerdings darf der erteilte Bestätigungsvermerk nicht mehr verwendet werden. Dritte, denen der Bestätigungsvermerk bereits zugänglich gemacht wurde, sind entsprechend zu informieren.
  • War der Abschluss im Zeitpunkt des Inkrafttretens des BilRUG am 23.7.2015 bereits festgestellt, ist wegen der Anwendung der geänderten Umsatzerlösdefinition für Aufstellungszwecke eine rückwirkende Änderung des Abschlusses erforderlich. Der hierfür erforderliche gewichtige Grund liegt mit der geänderten Rechtslage vor. Die vorstehenden Ausführungen zur Erforderlichkeit einer Nachtragsprüfung gelten entsprechend.
  • Weiterhin wird eine Nutzung von Offenlegungserleichterungen für zulässig gehalten, wenn sich aus einer entsprechenden Nebenrechnung eine Änderung der Größenklasse ergibt. Eine Änderung des Abschlusses ist hierfür nicht erforderlich. Ferner dürfen bisher nicht genutzte Aufstellungserleichterungen für Offenlegungszwecke nachträglich in Anspruch genommen werden; eine nunmehr kleine Gesellschaft muss deshalb einen aufgestellten Lagebericht sowie den Bestätigungsvermerk nicht mehr offenlegen.

 

Rückbeziehung der (angehobenen) Schwellenwerte nach BilRUG

Für die Größenklassenbestimmung ist grundsätzlich zu prüfen, ob mindestens 2 der 3 Schwellenwerte an den Abschlussstichtagen von 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren über- bzw. unterschritten wurden. Entsprechend der Handhabung bei früheren Bilanzrechtsänderungsgesetzen sollen die neuen Schwellenwerte grundsätzlich für den Zweijahresvergleich zurückbezogen angewandt werden. Damit sind die geänderten Schwellenwerte zum Erstanwendungszeitpunkt der §§ 267, 267a Abs. 1, 277 Abs. 1 und 293 HGB n.F. auf das jeweilige Vorjahr und ggf. das Vor-Vorjahr zurückzubeziehen.
 

  • Bei Erstanwendung der Erleichterungsvorschriften zum 31.12.2014 sind ausweislich der Begründung zum Regierungsentwurf des BilRUG bspw. die Größenmerkmale zum 31.12.2014 und zum 31.12.2013 oder zum 31.12.2013 und 31.12.2012 zu erfüllen.
  • Auch bei der Erstanwendung der Erleichterungsvorschriften zum 31.12.2015 ist aus Konsistenzgründen eine Rückbeziehung der geänderten Schwellenwerte bis zum 31.12.2012 zulässig. Eine weitergehende Rückbeziehung der (angehobenen) Schwellenwerte i.d.F. des BilRUG ist nach der Begründung zum Regierungsentwurf des BilRUG unzulässig.
  • Sollte auf Basis der dargestellten Vorgehensweise unter Anwendung der neuen Schwellenwerte keine Einstufung des Unternehmens in eine Größenklasse möglich werden, da die Größenmerkmale in diesem Betrachtungszeitraum nicht an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren über- bzw. unterschritten wurden, sind über den Zeitraum der Rückbeziehung hinaus die Größenklasseneinstufungen entsprechend den Schwellenwerten nach §§ 267 und 293 HGB i.d.F. vor Inkrafttreten des BilRUG in die Betrachtung einzubeziehen.

 

zuletzt aktualisiert am 15.06.2016

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Dr. Andreas Schmid

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