Watch out: Transaktionen mit verbundenen Parteien in China

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​veröffentlicht am 13. Juli 2022 | Lesedauer ca. 4 Minuten

 

Mit der Veröffentlichung des Public Bulletin [2016] Nr. 42 (im Folgenden als „Rund­schrei­ben“ bezeichnet) wurde die Anzahl der Formulare zur Offenlegung von Trans­ak­tionen mit verbundenen Parteien (im Folgenden als „RPT-Formulare“ bezeichnet) von ursprünglich 9 auf 22 Tabellen erweitert. Die RPT-Formulare dienen den Steuer­be­hör­den als Grundlage für die Bewertung der potenziellen Verrechnungspreisrisiken chinesischer Unternehmen.

 

 

Falsche oder fehlende Angaben in den RPT-Formularen können das Verrechnungspreisrisiko der Steuerzahler erhöhen und Überprüfungen der Steuerbehörden auslösen, insbesondere vor dem Hintergrund der Einführung von Big-Data-Analysetechnologien durch die chinesische Steuerbehörde. Daher müssen die RPT-Formulare korrekt ausgefüllt und offengelegt werden, um mögliche Anfechtungen durch die Steuerbehörden zu vermei­den. Nachfolgend finden Sie eine Zusammenfassung einiger häufig auftretender Fallstricke:
 

Versäumen der Anmeldepflicht

In der Praxis könnten Unternehmen einen falschen Eindruck haben, dass sie nicht zum Einreichen von RPT-Formularen verpflichtet sind, wenn das Unternehmen während des Steuerjahres nur Transaktionen mit inlän­disch verbundenen Parteien hat. Sowohl ansässige Unternehmen, die die Körperschaftsteuer gemäß ihren Finanzunterlagen zahlen, als auch nicht ansässige Unternehmen, die eine Niederlassung oder einen Geschäfts­sitz in China haben und die Körperschaftsteuer auf tatsächlicher Basis abrechnen, sind jedoch verpflichtet, die RPT-Formulare einzureichen, solange sie im Laufe des Jahres Transaktionen mit verbundenen Parteien durch­führen, unabhängig davon, ob es sich um in- oder ausländisch verbundene Parteien handelt. Wenn ein Unter­nehmen dieser Pflicht nicht nachkommt, kann es rechtlich belangt werden. Steuerzahler, die die Steuer­er­klä­rung nicht ausfüllen, werden von den Steuerbehörden aufgefordert, dies innerhalb einer bestimmten Frist nach­zu­holen, und müssen mit einer Geldstrafe rechnen, die zu einer Herabstufung ihrer Steuergutschrift führen kann.
 

Missverständnis bei der Definition des Begriffs „verbundene Partei“

Unternehmen sollten in den RPT-Formularen alle verbundenen Parteien, die im Berichtsjahr Transaktionen mit dem Unternehmen getätigt haben, und die Art ihrer Beziehungen angeben. Die Art der Beziehung ist auf Grund­lage der im Rundschreiben genannten sieben Beziehungsarten genau zu ermitteln. Dazu zählt unter anderem die Kontrolle über das Eigenkapital, der Finanzierung, der Lizenzgebühren, die Verkaufs-, Einkaufs- und Dienst­leistungskontrolle, Ernennungs- oder Abtretungskontrolle, die Kontrolle von Verwandtschaftsverhältnissen sowie anderer wesentliche gemeinsame Interessen.

In der Praxis sollten Steuerpflichtige bei der Identifizierung von verbundenen Parteien auch auf die folgenden Punkte achten:
  • nicht nur Unternehmen und Organisationen gelten als verbundene Parteien, auch eine natürliche Person kann eine verbundene Partei darstellen;
  • die wesentliche Kontrolle, die üblicherweise bei einer Variable Interest Entity (VIE) Strukturgegeben ist, kann ebenfalls eine Beziehung zu einer verbundenen Partei darstellen und zur Abgabe der RPT-Formularen führen. Shui Zong Zheng Ke Fa [2021] Nr. 69 legt fest, dass ein Unternehmen mit anderen Unternehmen, Orga­ni­sa­tio­nen oder Einzelpersonen eine Beziehung zu einer verbundenen Partei unterhält, wenn eine Partei in der Lage ist, die relevanten Aktivitäten der anderen Partei durch Verträge oder andere Formen zu kontrollieren und von ihr Erträge erhalten kann;
  • wenn ein Unternehmen Transaktionen mit verbundenen Parteien mit einer Zweigniederlassung getätigt hat, sollte die Zweigniederlassung in den RPT-Formularen anstelle des Hauptsitzes angegeben werden.
 
Ein Missverständnis bei der Definition von verbundenen Parteien kann dazu führen, dass die Transaktionen mit verbundenen Parteien nicht angemessen offengelegt werden. Das könnte dazu führen, dass das Unternehmen die Pflicht zur Verrechnungspreisdokumentation falsch einschätzt. Unternehmen, die den Schwellenwert für die Erstellung der Verrechnungspreisdokumentation erreichen, aber die Dokumentation auf Anfrage der Steuer­behörde nicht vorlegen können, müssen mit der Einleitung einer Verrechnungspreisuntersuchung rech­nen. Zusätzlich werden 5 Prozent Strafzinsen auf die durch die Verrechnungspreisanpassungen verur­sach­ten Steuerschulden erhoben. 
 

Falsche Angaben in den RPT-Formularen

Im Folgenden werden die häufigsten Fehler bei der Abgabe von RPT-Formularen aufgeführt, die zu Ver­rech­nungs­preisrisiken in China führen können:
  1. Falsch offengelegte Segmentfinanzdaten 

    Das Formular „Financial Analysis of Enterprise's Annual Related Party Transactions“ ist eines der Pflicht­formulare für Unternehmen, in denen die Finanzdaten der in- und ausländischen Transaktionen mit verbun­denen und dritten Parteien offengelegt werden müssen. Tritt eine erhebliche Diskrepanz zwischen der Ren­ta­bilität der einzelnen Unternehmensbereiche auf, kann das potenzielle Verrechnungspreisrisiken auslösen.

  2. Fehlendes Ankreuzen des Status der Vorbereitung der Verrechnungspreisdokumentation
    Unternehmen müssen prüfen, ob sie die Anforderungen für die Erstellung einer zeitnahen VP-Dokumentation in China erfüllt haben, d.h. Local File, Master File, Special Issue File, und das entsprechende Kästchen im Formular „Summary of Related Party Transactions“ ankreuzen. Die Steuerbehörden werden aufmerksam, wenn der Betrag der Transaktionen mit verbundenen Unternehmen die Schwellenwerte für die Erstellung einer zeitnahen Dokumentation überschreitet, der Steuerzahler aber das Kästchen der Verpflich­tungs­er­klä­rung nicht ankreuzt. Darüber hinaus wird empfohlen, rechtzeitig eine chinesische Übersetzung des Master Files zu erstellen, wenn das Unternehmen zur Erstellung eines Master Files verpflichtet ist (z.B. bei jährlichen Transaktionen mit verbundenen Unternehmen von mehr als 1 Mrd. RMB). In der Praxis werden viele Unter­nehmen von den Steuerbehörden zur Vorlage der Master File aufgefordert.
  3. Falsche Einstufung der Transaktionen mit verbundenen Parteien
    Die korrekte Klassifizierung der verschiedenen Arten von Transaktionen mit verbundenen Parteien ist eine Voraussetzung für das Ausfüllen der entsprechenden RPT-Formulare. Unternehmen müssen die Trans­ak­tionen mit verbundenen Parteien in die fünf im Rundschreiben genannten Arten einteilen:
    • Übertragung von Eigentums- oder Nutzungsrechten an materiellen Vermögenswerten
    • Übertragung von finanziellen Vermögenswerten, 
    • Übertragung von Eigentums- oder Nutzungsrechten an immateriellen Vermögenswerten, 
    • Finanzierung und 
    • Dienstleistungen.
 
Unternehmen, die z.B. in der Lohnfertigung tätig sind, müssen besonders auf die Auswahl der richtigen RPT-Formulare achten. Die Lohnfertigung sollte nicht als „Dienstleistung“ eingestuft werden, sondern ist im For­mular für die Übertragung des Eigentums an materiellen Vermögenswerten anzugeben. Steuerpflichtige müssen auf dem Formular „Rohstoffe – Lohnfertigung“ (berechnet auf der Grundlage der in der Zollanmeldung angege­benen Einfuhrpreise für das Jahr) oder „Produkt (Ware) – Lohnfertigung“ (berechnet auf der Grundlage der in der Zollanmeldung angegebenen Ausfuhrpreise für das Jahr) auswählen. Eine falsche Einstufung der Trans­aktionen mit verbundenen Parteien kann zu einer falschen Beurteilung der Frage führen, ob das Unternehmen die Schwelle für die Erstellung der Verrechnungspreisdokumentation erreicht hat.
 
Sollte ein Unternehmen darüber hinaus an konzerninternen Finanzierungstätigkeiten wie Cash-Pooling oder Bürgschaften für Kredite Dritter beteiligt sein, sind die entsprechenden Transaktionen ebenfalls in das Fi­nan­zie­rungsformular einzutragen und bei der Berechnung des Debt-Equity-Verhältnis bei verbundenen Parteien zu berücksichtigen. Übersteigt das berechnete Verhältnis das SAFE-Harbor-Verhältnis (z.B. 2:1 für Nicht-Finanz­un­ter­nehmen), so ist für diese Unternehmen ein Special Issue File für Unterkapitalisierung erforderlich, um nachzuweisen, dass die konzerninterne Finanzierungsvereinbarung dem Fremdvergleichsgrundsatz entspricht. 

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