Russland: Gesellschaftliche Streitigkeiten und aktuelle Rechtsprechung

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veröffentlicht am 25. Mai 2020 | Lesedauer ca. 12 Minuten

 

Ende 2019 hat das Oberste Gericht der Russischen Föderation (analog Bundes­gerichtshof) die aktuelle Übersicht der Rechtsprechung über Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Verwaltung oder Beteiligung an Gesellschaften veröffentlicht.

Das Ziel der Übersicht ist die Zusammenfassung der Rechtsprechung und die Vereinheitlichung rechtlicher Ansätze in Bezug auf die Beilegung gesellschaftsrechtlicher Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern bzw. zwischen Gesellschaftern und Unternehmensleitung. Nachstehend finden Sie die Positionen des Obersten Gerichts der Russischen Föderation wegen der aktuellsten und meistverbreitesten gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten.

  

  

Auf Klage eines Minderheitsgesellschafters/-aktionärs kann der Beschluss der Gesellschafterversammlung (Hauptversammlung) für ungültig erklärt werden, wenn das Verfahren der Einberufung der Versammlung wesentlich verletzt wurde

Ein Aktionär, der über 1 Prozent der Aktien der Gesellschaft verfügte, hatte bei Gericht eine Klage auf Erklärung eines Beschlusses der Hauptversammlung für ungültig eingereicht, da gegen das Einberufungsverfahren verstoßen worden war.

 

Konkret wurde der Aktionär über die Durchführung der Hauptversammlung nicht benachrichtigt und hat keinen Stimmzettel erhalten. Seiner Meinung nach führte das zur Verletzung seiner Rechte als Aktionär auf Beteiligung an der Verwaltung der Gesellschaft und Teilnahme an der Beschlussfassung und nahm ihm die Möglichkeit, die Meinungen der anderen Aktionäre auf rechtmäßige Weise zu beeinflussen.

Das Gericht der ersten Instanz hat der Klage stattgegeben. Das Gericht der Berufungsinstanz hat jedoch nicht zugestimmt, da es zu der Schlussfolgerung gekommen ist, dass der Kläger lediglich über ein Prozent der Aktien verfügte und seine Stimme den zu fassenden Beschluss nicht hätte beeinflussen können.

 

Das Revisionsgericht hat jedoch den Beschluss des Gericht der ersten Instanz bestätigt und darauf hingewiesen, dass die begangenen Verstöße wesentlich waren, denn sie haben den Aktionär daran gehindert, sein Recht auf Teilnahme an der Beschlussfassung im Zusammenhang mit der Verwaltung der Gesellschaft wahrzunehmen. Das Recht steht allen Aktionären einer Gesellschaft zu, unabhängig von der Anzahl der Aktien, die sie besitzen.

 

Wenn ein Gesellschafter die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung verweigert, kann der Beschluss ohne dessen Teilnahme trotz nicht vorhandenen Quorums gefasst werden

Der Gesellschafter 1 – mit einem Geschäftsanteil von 40 Prozent – hat vor Gericht die Erklärung eines Gesellschafterbeschlusses für ungültig beantragt, der ohne seine Teilnahme und ohne Quorum (zwei Drittel der Stimmen) gefasst wurde, das gemäß der Satzung zur Fassung von Beschlüssen über die Bestellung des Direktors und die Bestätigung einer neuen Fassung der Satzung erforderlich ist.

 

Die Gerichte von zwei Instanzen haben der Forderung stattgegeben und den Beschluss der Gesellschafterversammlung für ungültig erklärt. Das Gericht der Revisionsinstanz hat jedoch die Beschlüsse der untergeordneten Gerichte aufgehoben und darauf hingewiesen, dass der Gesellschafter 1 für lange Zeit systematisch ohne triftige Gründe die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung verweigerte und somit der Gesellschaft die Möglichkeit entzog, wichtige unternehmerische Beschlüsse zu fassen, ohne die die Tätigkeit der Gesellschaft erschwert wurde. Somit hat der Gesellschafter selbst die Entstehung dieser Situation gefördert und kann nicht die Erklärung des betreffenden Gesellschafterbeschlusses für ungültig verlangen.

Die Unterlassungen des Klägers, der die Teilnahme an zwei aufeinander folgenden Gesellschafterversammlungen verweigerte, führten wissentlich zur erheblichen Erschwerung der Tätigkeit der Gesellschaft. Somit war der Erhalt von Krediten bei Banken für die Gesellschaft durch die Unmöglichkeit erschwert, einen Direktor zu bestellen und eine neue, an das Gesetz angepasste Fassung der Satzung zu bestätigen.

 

Das Gericht hat auch darauf hingewiesen, dass die lange Krankheit, auf die sich der Kläger berufen hat, keine Grundlage für die Rechtmäßigkeit seiner Abwesenheit darstellt, weil der Gesellschafter 1 die Möglichkeit hatte, einen Vertreter zu entsenden, wie er es in der Vergangenheit bereits mehrfach getan hatte.

 

Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft und gesellschaftsrechtliche Konflikte

Gesellschafter 1 hat bei Gericht eine Klage auf Ausschluss von Gesellschafter 2 aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung eingereicht. Der Gesellschafter 2 seinerseits hat beim Gericht eine Gegenklage auf Ausschluss des Gesellschafters 1 eingereicht. Die gegenseitigen Forderungen über den Ausschluss wurden durch die Handlungen, die die Tätigkeit der Gesellschaft behinderten, seitens jedes der Gesellschafter verursacht. Gerichte von drei Instanzen haben die beiden Klagen abgewiesen und auf den vorliegenden gesellschaftsrechtlichen Konflikt zwischen zwei Gesellschaftern mit gleichen Anteilen (je 50 Prozent) verwiesen.

 

Das Oberste Gericht hat jedoch die Beschlüsse der untergeordneten Gerichte aufgehoben, die Sache zur erneuten Prüfung weitergeleitet und darauf hingewiesen, dass das Vorhandensein eines gesellschaftsrechtlichen Konflikts jeglichem Streit über den Ausschluss eines Gesellschafters zu eigen ist und die Streitparteien sich gerade zur Lösung dieses Konflikts an das Gericht wenden. Eine gleichmäßige Aufteilung von Anteilen zwischen den Parteien ist ebenfalls keine Grundlage für die Abweisung der Klage auf Ausschluss eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft.

 

In dieser Situation müssen Gerichte das Vorliegen von Grundlagen für den Ausschluss in Bezug auf jede Streitpartei in Übereinstimmung mit Absatz 4, Punkt 1, Artikel 67 ZGB RF[2] bewerten. Als solche Grundlagen gelten Situationen, in denen der Gesellschafter durch seine Handlungen bzw. Unterlassungen der Gesellschaft wesentlichen Schaden zugefügt hat; die Tätigkeit der Gesellschaft und die Erreichung der Ziele, für die diese gegründet wurde, behindert; seine gesetzlichen oder satzungsmäßigen Pflichten grob verletzt.

 

Mehrheitsanteil behindert nicht den Ausschluss eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft

Gesellschafter 1 mit einem Geschäftsanteil von 1/3 hat beim Gericht eine Klage auf Ausschluss der Gesellschafter 2 und 3 mit einem Gesamtanteil von 2/3 aus der Gesellschaft eingereicht (Gesellschafter 2 ist gleichzeitig der Direktor der Gesellschaft). Nach Meinung des Gesellschafters 1 haben die Beklagten durch ihre Handlungen der Gesellschaft erheblichen Schaden zugefügt, indem sie das Gesellschaftsvermögen einem Unternehmen, deren Eigentümer sie waren, zu einem Preis in Höhe von weniger als einem Drittel des Marktwerts verkauft haben. Die Gesellschafter 2 und 3 haben Einwendungen gegen den Ausschluss erhoben und waren der Ansicht, dass sie nicht aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden können, weil sie einen Gesamtanteil von mehr als 50 Prozent besaßen.

 

Das Gericht der ersten Instanz hat der Klage stattgegeben, das Gericht der Berufungsinstanz hat ihm jedoch nicht zugestimmt, wobei es darauf hingewiesen hat, dass Gesellschafter, die mehr als 50 Prozent der Anteile am Stammkapital der Gesellschaft besitzen–falls in der Satzung das Recht auf den freien Austritt aus der Gesellschaft vorgesehen ist –nicht aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden können.

 

Das Gericht der Revisionsinstanz hat den Beschluss des Gerichts der ersten Instanz bestätigt und darauf hingewiesen, dass das Gesetz keine Einschränkungen in Bezug auf den Ausschluss eines Gesellschafters mit einem Anteil von mehr als 50 Prozent aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung festlegt. Es reicht aus, wenn die Möglichkeit der Fortsetzung der Tätigkeit der Gesellschaft nach der Auszahlung des tatsächlichen Werts des Anteils an den ausgeschlossenen Gesellschafter bewiesen wird.

 

Es ist daran zu erinnern, dass Gerichte früher Klagen auf Ausschluss von Gesellschaftern mit Anteilen von mehr als 50 Prozent abwiesen, wobei sie sich nach der Position des Obersten Arbitragegericht richteten, gemäß der der Ausschluss eines Gesellschafters mit einem Anteil von mehr als 50 Prozent des Stammkapitals unter Berücksichtigung des fairen Gleichgewichts der Interessen der Gesellschafter nur dann möglich ist, wenn die Gesellschafter laut Satzung kein Recht auf freien Austritt aus der Gesellschaft haben.

 

Erhebliche Schädigung der Gesellschaft als Grundlage für den Ausschluss eines Gesellschafters

Gesellschafter 1 hat bei Gericht eine Klage auf Ausschluss des Gesellschafters 2 aus der Gesellschaft eingereicht. Nach Meinung des Klägers hat der Beklagte durch Abschluss eines Geschäfts zum Verkauf eines der Gesellschaft gehörenden Gebäudes zu einem Preis, der nur ein Viertel des Marktwerts betrug, der Gesellschaft erheblichen Schaden zugefügt.

 

Das erstinstanzliche Gericht hat die Klage abgewiesen und seinen Beschluss dadurch begründet, dass der Ausschluss eines Gesellschafters eine extreme Maßnahme ist und in dem Fall der Kläger andere gerichtliche Mittel nutzen muss, insbesondere kann er das Geschäft anfechten und die durch den Gesellschafter 2 verursachten Verluste beitreiben.

 

Das übergeordnete Gericht hat jedoch den Beschluss des erstinstanzlichen Gerichts aufgehoben und darauf hingewiesen, dass die erhebliche Schädigung der Gesellschaft, für sich genommen, eine ausreichende Grundlage für einen Ausschluss aus der Gesellschaft ist. Die Möglichkeit des Ausschlusses eines Gesellschafters hängt nicht davon ab, ob die negativen Konsequenzen seiner Handlungen (Unterlassungen) auf eine andere Weise beseitigt werden können.

 

Erhöhung des Stammkapitals muss wirtschaftlich begründet sein und das Gleichgewicht der Interessen der Gesellschaft und deren Gesellschafter sichern

Gesellschafter 1 hat bei Gericht eine Klage auf Erklärung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung über die Erhöhung des Stammkapitals durch Einlagen aller Gesellschafter für ungültig eingereicht.

Der Beschluss wurde mit Stimmenmehrheit in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften gefasst. Dabei hat der Gesellschafter 1 gegen den Beschluss gestimmt und keine zusätzliche Einlage geleistet.

In seinen Argumenten hat er darauf hingewiesen, dass die Erhöhung des Stammkapitals auf die Verringerung seines Anteils ausgerichtet war und keine vernünftige Notwendigkeit einer Erhöhung des Stammkapitals vorlag.

 

Drei Gerichtsinstanzen haben der Klage stattgegeben und den Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Erhöhung des Stammkapitals für ungültig erklärt. Sie haben darauf hingewiesen, dass für die Erklärung eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung für ungültig, die Gesamtheit folgender Bedingungen notwendig ist:

  • Verstoß gegen das Gesetz;
  • Verletzung der Rechte und rechtmäßigen Interessen eines Gesellschafters.

 

Mit Verweis auf Erlass Nr. 3-P des Verfassungsgerichts der Russischen Föderation vom 21. Februar 2014[4] haben die Gerichte darauf hingewiesen, dass die Verringerung des Anteils eines Gesellschafters für zulässig erklärt werden kann (aus Sicht der verfassungsrechtlichen Prinzipien), wenn das für die Erreichung gemeinsamer Interessen der Gesellschaft notwendig ist und effektive Mechanismen zum Schutz der Interessen des Gesellschafters, dessen Anteil herabzusetzen ist, gewährleistet werden.

In dieser Sache hat der Beklagte keine Beweise für die vernünftige Notwendigkeit der Beschaffung eines erheblichen Umfangs von Geldmitteln konkret durch Erhöhung des Stammkapitals sowie keine Beweise für ein nicht ausreichendes Eigenkapital und für das Fehlen von vernünftigen alternativen Maßnahmen, die nicht zu negativen Folgen in Form der Verringerung des Anteils eines Gesellschafters führen, vorgelegt.

Mangels solcher Beweise haben die Gerichte folgende Schlussfolgerungen gezogen: der Beschluss der Gesellschafterversammlung ist nicht durch die Interessen der Gesellschaft bedingtdie im Vergleich zum Interesse des Gesellschafters Vorrang haben –und es wurde kein effektiver Mechanismus zum Schutz der Interessen des Klägers sichergestellt. 

 

Ein Gesellschafterbeschluss kann für ungültig erklärt werden, wenn er zum Schaden der Interessen der Gesellschaft oder eines Gesellschafters gefasst wurde und der Gesellschafter, der die Beschlussfassung beeinflusst hat, unredlich, unvernünftig oder seines eigenen Vorteils wegen handelte

Gesellschafter 1 mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 30 Prozent hat eine Klage auf Erklärung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung über die Genehmigung des Rechtsgeschäfts zum Verkauf von Immobilien und der Prämienordnung für die Mitglieder des Aufsichtsrates für ungültig eingereicht.

Gesellschafter 1 hat gegen den Beschluss gestimmt und in seinen Argumenten auf die Unwirtschaftlichkeit des Rechtsgeschäfts zum Verkauf des Vermögens aufmerksam gemacht hat, weil es zu einem Preis verkauft wurde, der weniger als ein Zehntel des Marktwerts betrug. Der Prämienordnung hat der Kläger nicht zugestimmt, weil sie seiner Ansicht nach eine unbegründete Höhe der Prämien festlegte.

 

Das erstinstanzliche Gericht hat die Klage abgewiesen und den Beschluss damit begründet, dass das Gericht nicht zur Bewertung der wirtschaftlichen und unternehmerischen Zweckmäßigkeit der durch die Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschlüsse berechtigt ist. Das Gericht der Berufungsinstanz hat jedoch der Klage stattgegeben und darauf hingewiesen, dass als Beweis der Unredlichkeit der Gesellschafter, die für den Beschluss über die Genehmigung der Prämienordnung gestimmt haben, die Tatsache gilt, dass die Gesellschafter Mitglieder des Aufsichtsrates bzw. unmittelbare Prämienempfänger waren. Außerdem hat die Prämienordnung wirtschaftlich nicht begründete Grundlagen für die Prämienauszahlung enthalten, und zwar 10 Prozent der internen Gesamtgehaltszahlungen.

 

Der Direktor einer Gesellschaft haftet für die Ausführung von Gesellschafterbeschlüssen, die zum Schaden der Gesellschaft gefasst wurden

Der Direktor der Gesellschaft 1 hat Vermögen mit einem Wert von 6 Millionen Rubel als Einlage ins Grundkapital der Gesellschaft 2 geleistet und im Austausch 3 Prozent der Aktien der Gesellschaft 2 mit einem Wert von 300.000 Rubel erhalten, was ein wissentlich ungünstiges Rechtsgeschäft war. In diesem Zusammenhang hat ein Aktionär der Gesellschaft 1 bei Gericht eine Forderung auf Beitreibung der Verluste vom Direktor eingereicht.

 

Das erstinstanzliche Gericht hat der Klage stattgegeben. Das Berufungsgericht hat den Beschluss des erstinstanzlichen Gerichts aufgehoben und darauf hingewiesen, dass die Erhöhung des Stammkapitals und die Einbringung des Vermögens durch Aktionäre genehmigt wurden, was vom Vorliegen des Willens und der Zustimmung der Aktionäre zum Abschluss des bezeichneten Rechtsgeschäfts zeugt.

 

Jedoch hat das Gericht der Revisionsinstanz den Beschluss des erstinstanzlichen Gerichts bestätigt. Es hat darauf hingewiesen, dass Beschlüsse der Hauptversammlung, die die Zustimmung zu Rechtsgeschäften enthalten, für sich genommen keine Grundlage für deren unbedingte Erfüllung durch den Direktor darstellen, der über die unabdingbare Autonomie bei der unmittelbaren Beschlussfassung über die Abwicklung von Rechtsgeschäften verfügt. Der Direktor ist berechtigt, die Anweisungen der Hauptversammlung nicht zu erfüllen, wenn das die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigen kann, weil das Vorliegen solcher Anweisungen den Direktor nicht von der Verpflichtung befreit, im Interesse der Gesellschaft sorgfältig und vernünftig zu handeln. Der Direktor ist verpflichtet, im Zuge der Geschäftsführung zu bewerten, in welchem Umfang derartige Handlungen vorteilhaft für die Gesellschaft sind und ob die Handlungen Schaden verursachen können. Ein solcher Ansatz macht es dem Direktor unmöglich, die Haftung zu umgehen, wenn er Fragen zur Prüfung durch die Hauptversammlung übergibt. 

 

Auszahlung von Darlehenszinsen oder des Gehalts aus dem Arbeitsvertrag an einen Gesellschafter kann durch das Gericht als Beeinträchtigung der Interessen der anderen Gesellschafter betrachtet werden

Gesellschafter 1 – mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 40 Prozent – hat beim Gericht eine Klage auf Erklärung des Darlehensvertrages zwischen der Gesellschaft (Darlehensnehmer) und Gesellschafter 2 (Darlehensgeber) für nichtig eingereicht. Gesellschafter 1 war der Ansicht, dass der Vertrag zu für die Gesellschaft ungünstigen Bedingungen und ohne Genehmigung in dem für In-Sich-Geschäfte festgelegten Verfahren abgeschlossen wurde. Außerdem nimmt der Gesellschafter 2 dem Kläger das Recht, Gewinn aus der Tätigkeit der Gesellschaft zu erzielen, wobei der Gesellschafter 2 selbst Gewinn in Form von Darlehenszinsen erzielt hat.

 

Das erstinstanzliche Gericht hat der Klage stattgegeben und festgestellt, dass die Gesellschaft bisher keinen Gewinn unter ihren Gesellschaftern ausgeschüttet hat, dass jedoch Darlehenszinsen an den Gesellschafter 2 ausgezahlt wurden. Das Gericht der Berufungsinstanz hat den Beschluss des untergeordneten Gerichts aufgehoben und darauf hingewiesen, dass die Bedingungen des Darlehensvertrages marktüblich sind und somit nicht die Interessen der Gesellschaft schädigen können, was eine der Bedingungen ist, deren Erfüllung gemäß Punkt 6, Artikel 45 des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Punkt 2, Artikel 174 ZGB RF  für die Ungültigkeit von In-Sich-Geschäften erforderlich ist.

 

Das Revisions-Gericht hat beide Beschlüsse aufgehoben und die Sache zur erneuten Verhandlung verwiesen, wobei es darauf hingewiesen hat, dass die Interessen der Gesellschafter ein Bestandteil der Interessen der Gesellschaft sind. Somit können die Interessen der Gesellschaft sogar dann geschädigt werden, wenn das Rechtsgeschäft der Gesellschaft keinen Schaden zufügt, aber nicht vernünftigerweise für sie notwendig ist, im Interesse lediglich eines Teils der Gesellschafter abgewickelt wurde und den anderen Gesellschaftern, die keine Zustimmung zur Abwicklung dieses Geschäfts gegeben haben, ungerechtfertigten Schaden zufügt.

Das Gericht weist darauf hin, dass das übliche Verfahren zur Entnahme von Geldmitteln durch die Gesellschafter aus der erfolgreichen gewerblichen Tätigkeit der den Gesellschaftern gehörenden Gesellschaften eine Gewinnausschüttung ist. Jedoch sind Situationen möglich, in denen der Gewinn zugunsten einzelner Gesellschafter mithilfe anderer Rechtsgeschäfte (z.B. in Form von Darlehenszinsen oder eines Gehalts aus dem Arbeitsvertrag) entnommen wird.

 

Die genannten Handlungen sind für sich genommen nicht unrechtmäßig und verletzen nicht die Rechte der anderen Gesellschafter auf Erhalt des ihnen zustehenden Teils des Gewinns aus der Tätigkeit der Gesellschaft, falls die anderen Gesellschafter damit einverstanden sind  – wenn sie z.B. für den Abschluss solcher Rechtsgeschäfte durch die anderen Gesellschafter gestimmt haben oder diese Frage durch eine Gesellschaftervereinbarung geregelt ist –oder einen Teil des Gesellschaftsgewinns auf die gleiche Weise erhalten.

 

In solchen Fällen müssen die Gerichte die angemessene Notwendigkeit des Abschlusses solcher Verträge überprüfen, insbesondere, ob das Ziel des Vertrages nicht die Ausschüttung des Gesellschaftsgewinns zugunsten lediglich eines Gesellschafters ist. Ein Rechtsgeschäft, das vernünftigerweise für die Gesellschaft nicht notwendig ist, im Interesse eines Teils der Gesellschafter abgewickelt wurde und den anderen Gesellschaftern ungerechtfertigten Schaden zufügt, kann für ungültig erklärt werden, und zwar sogar dann, wenn der Gesellschaft keine Verluste entstanden sind.

 

Für die Erklärung eines Großgeschäfts für ungültig ist es nicht notwendig, die Verursachung eines Schadens für die Gesellschaft zu beweisen

Ein Gesellschafter hat bei Gericht eine Klage auf Erklärung des Rechtsgeschäfts zum Verkauf des Gebäudes, dessen Wert 53 Prozent des Gesamtvermögens ausmachte, durch die Gesellschaft für ungültig eingereicht. Nach Meinung des Gesellschafters hat die Gesellschaft im Ergebnis des Rechtsgeschäfts die Möglichkeit verloren, ihre Produktionstätigkeit auszuüben. Das Rechtsgeschäft wurde nicht als Großgeschäft gemäß Artikel 78 des Gesetzes „Über Aktiengesellschaften" genehmigt.

 

Die Gerichte von zwei Instanzen haben die Klage abgewiesen und darauf verwiesen, dass die Verkaufsbedingungen marktüblich waren und somit der Gesellschaft kein Schaden zugefügt wurde.

Das Gericht der Revisionsinstanz hat die Beschlüsse der untergeordneten Gerichte aufgehoben und darauf hingewiesen, dass es für die Nichtigkeit eines Großgeschäfts nicht erforderlich ist, das Vorliegen von Schaden bei der Gesellschaft zu beweisen. Es reicht aus, zu beweisen, dass das Rechtsgeschäft ein Großgeschäft war, nicht genehmigt wurde und die andere Partei des Rechtsgeschäftes von diesen Umständen wusste oder hätte wissen müssen.

 

SCHLUSSFOLGERUNGEN  

Obwohl einzelne Schlussfolgerungen der Gerichte relativ strittig sind, zeigt die Übersicht der Rechtsprechung insgesamt, dass die russischen Gerichte bei der Bewertung der Beweise und Umstände von einer lediglich formalen Behandlung abrücken, und zwar zugunsten der Analyse und Bewertung der tatsächlichen Gründe, der Zweckmäßigkeit und Angemessenheit der Abwicklung von Rechtsgeschäften und der Beschlussfassung sowie der Bewertung des redlichen Verhaltens der Streitparteien. 

  • In Sachen über den Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft muss der Kläger beweisen, dass der Beklagte die Tätigkeit der Gesellschaft unmöglich macht oder behindert, die Teilnahme an der Tätigkeit böswillig verweigert, die Fortsetzung der Gesellschaft im Ganzen bedroht und ihre normale Funktion behindert; die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen verweigert, Handlungen vornimmt, die auf die Verursachung eines Schadens der Gesellschaft ausgerichtet sind (z.B. schließt Rechtsgeschäfte ab, die den Tätigkeitsarten der Gesellschaft nicht entsprechen und auf die Verursachung von Verlusten der Gesellschaft ausgerichtet sind, wobei er gleichzeitig als Gesellschafter und Direktor auftritt).

Der Beklagte seinerseits kann die Argumente des Klägers widerlegen, indem er beweist, dass er an der Verwaltung der Gesellschaft teilnimmt, z.B. in Fragen der Notwendigkeit der Durchführung von Gesellschafterversammlungen und des Erhalts von Informationen über den Zustand der Gesellschaft bzw. anderer Informationen über die Tätigkeit der Gesellschaft usw. als Initiator auftritt. Das Bestehen eines dauernden gesellschaftsrechtlichen Konflikts zwischen den Parteien kann für sich genommen nicht als Grundlage für die Befriedigung der Klageforderungen des Klägers dienen.

  •  ein Beschluss der Gesellschafterversammlung kann durch das Gericht für ungültig erklärt werden, soweit gegen das Verfahren zu deren Einberufung und Durchführung verstoßen wurde, unter anderem dann, wenn die auf der Versammlung gefassten Beschlüsse Rechte und gesetzliche Interessen des Klägers als Gesellschafter verletzen (der Gesellschafter wurde nicht über die Durchführung der Versammlung oder über die Aufnahme zusätzlicher Fragen in die Tagesordnung  benachrichtigt; die auf der Versammlung gefassten Beschlüsse sind für die Gesellschaft nicht wirtschaftlich zweckmäßig) usw.
  • Großgeschäfte können auch dann für ungültig erklärt werden, wenn sie zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen wurden und der Gesellschaft keinen Schaden zugefügt haben, jedoch nicht ordnungsgemäß genehmigt wurden;
  • In-Sich-Geschäfte, die nicht ordnungsgemäß genehmigt wurden, können für ungültig erklärt werden, und zwar nicht nur bei Schädigung der Gesellschaft, sondern auch dann, wenn ein solches Geschäft im Interesse einzelner Gesellschafter abgeschlossen wurde und Rechte und gesetzliche Interessen anderer Gesellschafter verletzt;
  • die wirtschaftliche Zweckmäßigkeit der Rechtsgeschäfte und Beschlüsse schätzt bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten das Gericht ein, das sich in erster Linie von solchen Kategorien wie Sorgfalt, Angemessenheit, übliches unternehmerisches Risiko sowie Übereinstimmung mit den üblichen zivilrechtlichen Gepflogenheiten leiten lässt. Als Orientierungshilfe für die Auslegung der bezeichneten Begriffe empfehlen wir eine Orientierung am Erlass Nr. 62 „Über einige Fragen der Erstattung von Verlusten durch Personen, die zu den Organen einer juristischen Person gehören“ vom 30. Juli 2013.
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