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Besonderheiten beim Verhandeln mit deutschen Mittelständlern für polnische Investoren

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zuletzt aktualisiert am 2. Februar 2022 | Lesedauer ca. 2 Minuten

  


 

Welche Besonderheiten erwarten polnische Unternehmen, die in Deutschland ein inhabergeführtes Unternehmen übernehmen oder sich daran beteiligen?

Übernahmen deutscher Unternehmen durch polnische Investoren sind heute keine Seltenheit mehr, auch wenn die Zahl der Transaktionen im Vergleich zu den weiterhin florierenden Investitionen deutscher Unternehmer in Polen geringer ist. Die Zahl der polnischen Unternehmer, die in den deutschen Markt expandieren, steigt kontinuierlich. Das verwundert nicht, vor dem Hintergrund der stetig wachsenden und engen wirtschaftlichen Zusammenarbeit der beiden europäischen Nachbarn. Abgesehen von den offensichtlichen Vorteilen, die der deutsche Markt für ausländische Investoren bietet, etwa die große Rechtssicherheit und gute Zahlungsmoral deutscher Geschäftspartner, ist für polnische Investoren besonders der Zugang zum großen Absatzmarkt Deutschlands attraktiv. Investoren, die sich für Investitionen jenseits der westlichen Grenze Polens entscheiden, haben oft bereits eine gut gefestigte wirtschaftliche Position in Polen und verfügen nicht selten auch über Unternehmensstandorte und Beteiligungen, die finanziellen Erfolg in vielen anderen Ländern außerhalb Polens vorweisen können. In den vergangenen Jahren ist vermehrt zu beobachten, dass polnisches Kapital eingesetzt wird, um deutschen Familienunternehmen zu helfen, die sich aus unterschiedlichen Gründen in einer schwierigen Lage befinden (z.B. wegen fehlender Nachfolge). Es ist entschieden einfacher, in ein etabliertes deutsches Unternehmen zu investieren und dabei dessen gefestigte Marktposition, Marke, Absatzmärkte und Geschäftspartner zu übernehmen, als ein solches von Grund auf neu aufzubauen. Schließlich fördern die geografische Nähe und die starke Vergleichbarkeit der polnischen und deutschen Rechtsordnungen grenzüberschreitende M&A-Transaktionen, die in beiden Ländern jeweils einem sehr ähnlichen Ablauf folgen. Was sich allerdings unterscheidet, ist die Unternehmenskultur und – nicht zu unterschätzen – die Unternehmermentalität.
 
Bei polnischen Unternehmen, die sich für eine Expansion nach Deutschland entscheiden, handelt es sich oft um erfahrene Investoren, die durch polnische Rechtsbeistände mit Spezialisierung im internationalen M&A-Geschäft unterstützt werden und oftmals über sehr gute Deutschkenntnisse verfügen sowie die spezifischen rechtlichen Bedingungen in beiden Ländern kennen. Was polnische Investoren oftmals überrascht, ist das deutsche System der Mitarbeitermitbestimmung (das in Polen so nicht existiert) sowie die Tatsache, dass die Sicherung der Interessen unterschiedlicher Gruppen von Stakeholdern in Unternehmen, einschließlich der Arbeitnehmer, durch den Unternehmensinhaber ein sehr wesentliches Element in den Verhandlungen ist. Positiv überrascht polnische Investoren regelmäßig die sehr gute Vorbereitung deutscher Unternehmensinhaber auf die Transaktion, Kenntnis relevanter Fakten und Zahlen, die offene und faire Verhandlungsführung, das rationale und schnelle Treffen von Geschäftsentscheidungen sowie, dass auf Gesagtes am Verhandlungstisch auch tatsächlich vertraut werden kann.
 

Was ist zu beachten, wenn polnische Unternehmen mit deutschen Mittelständlern verhandeln?

In Polen achtet man während Verhandlungen stärker auf Formalitäten und darauf, dass Zwischenergebnisse der Verhandlungen auch während des laufenden Prozesses stets schriftlich festgehalten als auch von den beteiligten Personen schriftlich als bindend bestätigt werden. Auch die formelle und detaillierte Absicherung in der ersten Phase der Gespräche beim Austausch des „Letter of Intent” spielt in Polen eine große Rolle.

Während der Due Diligence-Phase können polnische Investoren in Deutschland darauf vertrauen, dass für die Transaktion relevante Umstände betreffend das Zielunternehmen gut aufbereitet dargestellt und redlich offengelegt werden. Ein solches Offenlegungsprinzip existiert in Polen hingegen nicht. Auch ist es in Polen nicht unüblich, dass während eines längeren Transaktionsprozesses wiederholt das Thema der Anpassungen des Kaufpreises aufgegriffen wird, obwohl die andere Partei davon ausgegangen war, dass darüber bereits Einigkeit erzielt worden war. In Polen geht man schlichtweg nicht selten davon aus, dass bis zur Unter­zeich­nung des Kaufvertrages bisherige Absprachen nicht verbindlich sind und daher jederzeit geändert werden können.

Nicht selten finden auch in den letzten Stunden vor dem „Signing” nochmals intensive Verhandlungen statt, wenn kurz vor dem Vertragsabschluss, als Teil einer üblichen Verhandlungstaktik, neue Fakten zur Transaktion präsentiert werden. Das führt verständlicherweise oft zu erheblichen Irritationen bei deutschen Vertrags­partnern, die besonderen Wert auf eine gewisse Vorhersehbarkeit und Vertrauen beim Investmentprozess und eine gute Vorbereitung legen. Wichtig ist es auch, die polnischen Unternehmer für eine gewisse Besonderheit deutscher mittelständischer Familienunternehmen zu sensibilisieren, deren Existenz oft auf die generationen­übergreifende Arbeit der ganzen Familie zurückzuführen ist. Das zu berücksichtigen ist insbesondere in der Post Merger Integrationsphase wichtig.

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Dr. iur. Monika Behrens

Attorney at Law (Polen)

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