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Lagebericht einer Investmentgesellschaft: Besonderheiten nach dem KAGB

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zuletzt aktualisiert am 5. Oktober 2018

 

Investmentgesellschaften im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) sind verpflichtet – un­ab­hängig von ihrer Größenklasse – einen Lagebericht aufzustellen. Durch ihn soll Rechenschaft über die Verwendung der anvertrauten Ressourcen im Berichtszeitraum gelegt werden. Im Lagebericht sind die Lage und der Geschäftsverlauf der Gesellschaft so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken beschrieben und beurteilt sind. Die gesetzlichen Anforderungen werden durch den deutschen Rechnungs­legungs­standard 20 (DRS 20) konkretisiert. Er gilt primär zwar nur für den Konzern­lage­bericht, hat aber eine Ausstrahlungswirkung auf die Lageberichterstattung nach § 289 HGB.
 


Investmentgesellschaften haben neben den handelsrechtlichen Vorgaben nach § 289 HGB ergänzende Angaben zu machen. Sie betreffen v.a. den sog. Tätigkeitsbericht sowie die Angaben zur Vergütung der Kapital­verwaltungs­gesell­schaft (KVG).

Tätigkeitsbericht

Im Tätigkeitsbericht sind die Aufgaben der KVG darzustellen. Es soll den Anlegern ermöglicht werden, sich ein Bild über die Verwaltungstätigkeit und die Ergebnisse der Investmentgesellschaft zu machen. Die Tätigkeiten der KVG, die sie als externe KVG ausübt, sind dabei gesondert aufzuführen. Der Tätigkeits­bericht ist ein eigenständiger Bestandteil des Lageberichts und muss aus sich heraus verständlich sein. Dabei steht die Information des Anlegers als Hauptadressat im Mittelpunkt. Allgemeine Ausführungen, die den Blick auf das Wesentliche erschweren, sind zu unterlassen.
 

Die Inhalte des Tätigkeitsberichts konkretisiert § 8 KARBV. Demnach hat der Tätigkeitsbericht folgende Mindestangaben zu umfassen:
  • Anlageziele und Anlagepolitik zur Erreichung der Ziele (§ 8 Abs. 3 S. 2 Nr. 1 KARBV)
  • Wesentliche Risiken im Berichtszeitraum (§ 8 Abs. 3 S. 2 Nr. 2 KARBV)
  • Beschreibung der Struktur des Portfolios sowie wesentliche Veränderungen während des Berichtszeitraumes (§ 8 Abs. 3 S. 2 Nr. 3 KARBV)

Ein Teil dieser Angaben ist bereits im Prospekt zu machen. Durch die Aufnahme in den Tätigkeitsbericht werden sie aktualisiert. Im Tätigkeitsbericht ist jedoch – anders als im Prospekt, in dem umfassende Ausführungen zu den Risiken aufzunehmen sind – auf die wesentlichen Risiken einzugehen. Zu nennen sind v.a. Adressen­ausfall­risiken, Zinsänderungs-, Währungs- sowie sonstige Marktpreisrisiken und Liquiditätsrisiken.

Neben den Angaben nach § 8 KARBV sind ferner auch Angaben zu den wesentlichen Quellen des Veräuße­rungsergebnisses zu machen (§ 11 Abs. 3 KARBV). Darüber hinaus ist auch eine Übersicht über die Wert­entwicklung des Investmentvermögens im Berichtszeitraum vorgesehen (Art. 105 AIFM-VO).

Der Tätigkeitsbericht wird in der Praxis im Lagebericht regelmäßig nach dem Abschnitt „Grundlagen der Gesellschaft” und vor dem Abschnitt „Wirtschaftsbericht” wiedergegeben.  
 

Vergütungsangaben

Der Lagebericht einer Investmentkommanditgesellschaft ist um einen Vergütungsbericht zu erweitern. In ihm sind das Vergütungssystem der KVG und einzelne konkrete Vergütungsangaben aufzuführen. Folgende Pflichtangaben sind insbesondere aufzunehmen:
  • Gesamtsumme der im abgelaufenen Geschäftsjahr an die Mitarbeiter der KVG gezahlten Vergütungen, gegliedert in feste und variable Vergütungen sowie die Zahl der Begünstigten (§101 Abs. 3 Nr. 1 1.Hs KAGB);
  • der vom inländischen AIF (Alternative Investment Fund) gezahlte Carried Interest; das entspricht der prozentualen Gewinnbeteiligung der KVG bzw. der Fondsmanager zu Lasten der Investoren (§101 Abs. 3 Nr. 1 2. Hs KAGB);
  • Gesamtsumme der im abgelaufenen Geschäftsjahr gezahlten Vergütungen, aufgeteilt nach Führungskräften und Mitarbeitern der KVG, deren berufliche Tätigkeit sich wesentlich auf das Risikoprofil des inländischen AIF ausgewirkt hat (sog. Risikoträger; §101 Abs. 3 Nr. 2 KAGB);
  • Erläuterungen der Grundlagen des Vergütungssystems und zum Aufbau des Anreizsystems; Spezial­regelungen im Vergütungssystems des AIFM (Alternative Investment Fund Manager) sind im Jahresbericht des betroffenen AIFM anzugeben (§101 Abs. 3 Nr. 2 KAGB i.V.m. Art. 107 Abs. 4 AIFM-VO).

Die Zahl der Begünstigten kann sowohl als Jahresdurchschnitt (analog § 267 Abs. 5 HGB), als auch nach der Anzahl der Begünstigten im Geschäftsjahr oder zum Abschlussstichtag angegeben werden. Eine genau definierte Ermittlungsmethode ist bislang nicht festgelegt. Betriebswirtschaftlich ist ein Abstellen auf den Jahresdurchschnitt zu bevorzugen.

Anzugeben sind nach dem Wortlaut von § 101 Abs.3 KAGB die „gezahlten Vergütungen”. Eine Angabe auf Basis des in der Finanzbuchhaltung erfassten Aufwandes für die Vergütung wird ebenfalls als zulässig erachtet. Das ist u.E. auch sachgerechter, da hierdurch auch nach dem Jahresende ausbezahlte variable Ver­gütungs­bestand­teile, die sich auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehen, erfasst werden.

Für die Führungskräfte der KVG sind gesonderte Angaben erforderlich. Die tatsächliche Anzahl der Führungs­­kräfte und Risikoträger für die Angabe nach §101 Abs. 3 Nr. 2 KAGB bleibt einer Einzelfall­betrachtung vorbehalten. Dabei ist zu beachten, dass Risikoträger nicht unbedingt Führungskräfte sein müssen. Portfolio­manager können Risiken tragen, müssen aber nicht zwangsweise eine Führungskraft sein. Die Geschäftsleitung wird jedoch immer zu den Risikoträgern gehören, da sie die Gesamtverantwortung trägt.

Die Methodenwahl ist aus Gründen der Klarheit im Anhang anzugeben. Zusätzlich ist zu beachten, dass nach § 7 Nr. 9 KARBV einige der bereits im Lagebericht enthaltenen Angaben parallel auch im Anhang vorzunehmen sind. Wegen dieser doppelten Angaben besteht Anpassungsbedarf durch den Gesetzgeber.

Von der Ausnahmeregelung des § 286 Abs. 4 HGB (keine Angabe der Vergütung, wenn sich hieraus die Bezüge eines Organes feststellen lassen) kann kein Gebrauch gemacht werden. Die Angaben nach § 101 Abs. 3 Nr. 2 KAGB gehen als lex-specialis der Ausnahmeregelung im HGB vor.

Fazit

Das KAGB ergänzt den handelsrechtlichen Lagebericht um diverse Zusatzangaben. Um sie zu erfüllen, sollte sich der Berichterstattende frühzeitig mit den Angaben vertraut machen und die notwendigen Infor­mationen für die Investmentgesellschaft rechtzeitig zusammentragen. Da manche Begriffe noch nicht durch den Gesetzgeber hinreichend definiert sind, gibt es derzeit (noch) unterschiedliche Auslegungs­möglichkeiten. Mit künftigen Anpassungen und Begriffsklärungen ist zu rechnen. 

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