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Dualistische vs. monistische Unternehmensleitung in der Societas Europaea (SE)

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veröffentlicht am 13. Januar 2021 | Lesedauer ca. 3 Minuten


Die Rechtsform der SE bietet die Möglichkeit, zwischen zwei Leitungssystemen zu wählen. Das dualistische Modell ist an die deutsche Aktiengesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat angelehnt. Bei dem monistischen Modell liegt die Leitung hingegen einheitlich beim Verwaltungsrat. Dadurch ergeben sich auch für Familienunternehmen interessante Gestaltungsmöglichkeiten.


Anders als bei der deutschen Aktiengesellschaft haben die Anteilseigner der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) ein Wahlrecht bei der Struktur der Unternehmensleitung. Sie können sich entweder für das dualistische System, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat, oder für das aus einem einheitlichen Leitungsorgan bestehende monistische System entscheiden, bei dem die Leitung beim Verwaltungsrat liegt. Die Anteilseigner legen sich bei der Gründung der SE zunächst auf ein System fest, können es jedoch später im Wege einer Satzungsänderung auch wieder wechseln.


Dualistisches Leitungsmodell

Das dualistische Leitungsmodell basiert auf dem Prinzip der Gewaltenteilung zwischen Leitungs- und Kontrollorgan und entspricht daher weitgehend demjenigen der deutschen Aktiengesellschaft. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft nach außen und leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung – er handelt grundsätzlich weisungsfrei. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und überwacht sie bei der Führung der Geschäfte.

Dabei hat er das Recht, die Vorstandsmitglieder bei Vorliegen eines wichtigen Grunds abzuberufen. Aufgrund des Umstands, dass der Vorstand einer SE wie der einer AG eigenverantwortlich handelt und nicht den Weisungen des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung unterliegt, nimmt er eine starke Stellung ein.


Monistisches Leitungsmodell

Demgegenüber lehnt sich das monistische System an das v.a. im angloamerikanischen Rechtsraum verbreitete Board-System an. Dabei fallen Unternehmensleitung und Aufsicht bzw. Kontrolle in einem durch die Hauptversammlung bzw. per Satzung einheitlich bestellten Leitungsorgan zusammen, dem sog. „Verwaltungs­rat”. Er hat geschäftsführende Direktoren zu bestellen, die für die Vertretung der Gesellschaft sowie für das laufende Geschäft zuständig sind.

Dem Verwaltungsrat kommt hingegen die „Richtlinienkompetenz” und die Verantwortung für die Unterneh­mens­politik und -ziele sowie die strategischen Entscheidungen zu.  Er trifft damit die grundlegenden Leitungsentscheidungen für das Unternehmen und überwacht die geschäftsführenden Direktoren bei deren Ausführung. Dadurch unterscheidet er sich stark vom Aufsichtsrat einer deutschen AG, der nur überwacht, aber nicht selbst aktiv leitet. Der Verwaltungsrat vereint hingegen beide Funktionen in sich.

Wie die Geschäftsführer einer GmbH, und anders als der Vorstand einer AG, sind die geschäftsführenden Direktoren an die Weisungen des Verwaltungsrats gebunden. Sie können außerdem jederzeit vom Verwaltungsrat – und zwar im Gegensatz zum dualistischen System ohne wichtigen Grund – abberufen werden, sofern die Satzung nichts Anderes regelt. Insgesamt ist die Stellung der geschäftsführenden Direktoren damit wesentlich schwächer als die eines Vorstands einer dualistischen SE oder einer deutschen AG. Der Verwaltungsrat kann sich sogar noch weiteren Einfluss auch die Geschäftsführung sichern, indem er Vertreter aus den eigenen Reihen als geschäftsführende Direktoren bestellt, sog. „interne Direktoren”. Ein Doppelamt als Verwaltungsrat und geschäftsführender Direktor ist daher zulässig – auch das ist ein Gegensatz zum dualistischen System, bei dem ein Doppelmandat in Aufsichtsrat und Vorstand strikt untersagt ist. Dabei ist aber zu beachten, dass die Mehrheit des Verwaltungsrates gleichwohl aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern bestehen muss, damit noch eine effektive Überwachung der geschäftsführenden Direktoren möglich ist.


Vorteile des monistischen Systems bei Familienunternehmen

Aufgrund seiner Gestaltungsoffenheit und der Möglichkeit, maßgeschneiderte Lösungen umzusetzen, ist das monistische System v.a. für Familienunternehmen interessant. So kommt bspw. für familiengeführte mittelständische, nicht mitbestimmungspflichtige Unternehmen mit einem geschäftsführenden Gesellschafter an der Spitze die Umsetzung eines sog. „CEO-Modells” in Betracht, das einen starken Einfluss auf die Leitung des Unternehmens ermöglicht. Bei dem Modell kann z.B. ein geschäftsführender Gesellschafter zugleich Vorsitzender des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor in Personalunion sein. Wenn er außerdem den Vorsitz im Verwaltungsrat einnimmt, steht ihm von Gesetzes wegen in Pattsituationen ein Doppel­stimm­recht zu, was ihm zusätzlichen Einfluss verleiht.

Die Flexibilität des monistischen Systems kann aber auch genau in die umgekehrte Richtung ausgenutzt werden, wenn ausschließlich externe geschäftsführende Direktoren bestellt werden, die einer starken Kontrolle unterworfen sein sollen. Denn der Verwaltungsrat kann nicht nur die wesentlichen Leitungsentscheidungen selbst treffen, sondern aktiv durch Weisungen in die Geschäftsführung eingreifen. V.a. für fremdgeführte Familienunternehmen bietet sich die Option an, da die Fremdgeschäftsführer so stärker an den Willen der Familiengesellschafter gebunden werden, als das in der Aktiengesellschaft oder einer dualistischen SE möglich ist.

Denkbar sind schließlich auch Mischformen der genannten Modelle. So kann z.B. das CEO-Modell dadurch abgeschwächt werden, dass das Amt des Verwaltungsratsvorsitzenden an eine andere Person als das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied vergeben wird. Darüber hinaus ist es möglich, das Zweitstimmrecht des Verwaltungsratsvorsitzenden in Pattsituationen in der Satzung abzubedingen oder für bestimmte Beschluss­gegen­stände Einstimmigkeit zu verlangen, um den Machteinfluss besser zu verteilen.

Ein zusätzlicher Vorteil des monistischen Systems gegenüber dem dualistischen Modell liegt darin, dass es eine schlanke Unternehmensführung ermöglicht: So kann eine monistische SE auch mit nur zwei Personen, einem Verwaltungsrat und einem geschäftsführenden Direktor, auskommen – die Positionen müssen dann jedoch personenverschieden besetzt werden. Auch für internationale Investoren, die bereits mit dem angloamerikanischen Board-System vertraut sind, kann die monistisch ausgestaltete SE attraktiv sein.


Fazit

Die Wahlmöglichkeit zwischen dualistischer und monistischer Leitungsstruktur ist im deutschen Recht ein Alleinstellungsmerkmal der SE. V.a. für Familienunternehmen kann das monistische System ein attraktives Modell darstellen. Die Ausgestaltung im Detail kann dabei flexibel an die jeweiligen Bedürfnisse der Familienunternehmen angepasst werden.

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