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Segmentierung von akquirierten Unternehmen zum Zweck der Teilintegration oder Weiterveräußerung

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veröffentlicht am 3. Februar 2021 | Lesedauer ca. 6 Minuten


Bei der Akquisition von Unter­nehmen oder einem Portfolio stellt sich nicht nur die Frage nach einer erfolgreichen Post-Merger-Integration oder anschließenden Trans­formation des oder der erworbenen Unternehmen in das aufnehmende Unternehmen, sondern auch die damit beabsichtigten Ziele und Synergien zu realisieren.


Aus den genannten Gründen muss oftmals mehr erworben werden, als idealerweise intendiert, weil etwa der gewünschte Unternehmensbereich nur zusammen mit anderen Bereichen des akquirierten Unternehmens oder des akquirierten Portfolios zu erwerben war. Die Post-Merger-Integration sollte sich daher auf die zum Kerngeschäft des akquirierenden Unternehmen passenden Unternehmensteile richten. Wie wird aber mit den übrigen Unternehmensteilen, die ebenfalls erworben werden mussten, umgegangen?

Eine strategische Überlegung könnte sein, den Erwerbsgegenstand nach dem Erwerb zu segmentieren, und zwar in den Teilbereich, der in das Kerngeschäft integriert werden soll. Der übrige Bereich könnte für einen Weiterverkauf vorbereitet werden. Um die Ausgangslage an einem konkreten Beispiel zu veranschaulichen, hilft das Exempel, in dem ein Produktions­unternehmen daran interessiert ist, weitere produktionsrelevante Unternehmen/Unternehmensbereiche zu akquirieren, nicht jedoch den vollständigen, ebenfalls erworbenen Logistikbereich.

Der nachfolgende Beitrag beleuchtet Ansätze, nach denen der Erwerbsgegenstand aufgeteilt, also segmentiert werden könnte, mit folgenden zwei Zielen:

  • Gezielte Segmentierung des Erwerbsgegenstandes und
  • Integration des ausschließlich zum Kerngeschäft gehörenden Unternehmensteils und Weiterveräußerung des nicht notwendigen Unternehmens­bereichs.


Die Segmentierung ergibt sich nicht immer automatisch im zeitlichen Zusammenhang mit der Akquisition, sondern kann sich situationsabhängig erst wesentlich später ergeben. Auch dafür sind die Gründe viel­schichtig. Der nachfolgende Beitrag soll Gedankenanregungen geben und die Herausforderungen sowie eine denkbare Vorgehensweise grob skizzieren.

 


Herausforderung

Theoretisch ist die Aufgabenstellung der Segmentierung relativ leicht beschrieben. Praktisch stellen sich aber viele Herausforderungen, denn es handelt sich bei dem erworbenen Unternehmen i.d.R. um ein jahrelang gewachsenes Konstrukt mit vielen Abhängigkeiten. Da der erworbene Unternehmensgegenstand üblich als Einheit geführt und gesteuert wurde, kann nicht auf segmentierte Bilanzen und Gewinn- und Verlustrech­nungen (GuV) oder Segment-Reportings zurückgegriffen werden. Bilanziell dürfte in den wenigsten Fällen eine klare Abgrenzung des Umlauf- und Anlagenvermögen und der Positionen der Passivseite vorliegen. Die Steuerungs- und Ablauforganisation sowie der entsprechende Prozesse sind i.d.R. verzahnt.

Steuerlich gesehen dürften kaum Teilbetriebe vorliegen. Zudem wäre zu prüfen, ob arbeitsrechtlich jeweils die Voraussetzungen eines Betriebes erfüllt sind – um nur ein paar Perspektiven aufzuzeigen, die für eine Segmentierung Relevanz haben. Die Herausforderung besteht daher darin, den erworbenen Unternehmens­gegenstand gezielt daraufhin zu analysieren, was notwendigerweise zum gewünschten Kernbereich gehört bzw. gehören soll und welche Funktionen und Bereiche sowie welches Ergebnis dem weiter zu veräußernden Segment zugeordnet werden sollten. Letzteres ist ein maßgebliches Kriterium für die Kaufpreisbestimmung des zur Weiterveräußerung identifizierten Unternehmensteils und dürfte erhebliche Bedeutung für den möglichen Kaufinteressenten besitzen.

Um auf das oben angeführte Beispiel zurückzukommen, soll annahmegemäß und vereinfacht der Logistik­bereich eine Vorlogistik, eine Warenhauslogistik und eine Transportlogistik umfassen. Außerdem soll denkbar sein, dass die Vorlogistik integriert werden könnte, die beiden weiteren Bereiche Warenhaus- und Transport­logistik aber fremdvergeben werden sollen, damit die notwendigen Investitionsmittel gezielt in die Produktionsentwicklung und -modernisierung investiert werden können.


Kriterien für Segmentierung

Es stellt sich die Frage, wie und nach welchen Kriterien die Segmentierung vorgenommen werden kann. Das lässt sich kaum allgemein gültig beantworten und hängt z.B. mit der Art des Unternehmensgegenstands, den bestehenden Controlling- und Kostenrechnungssystemen, dem Umfang des zu integrierenden Geschäfts, dem Zeitpunkt der Segmentierungsüberlegungen, den denkbaren Weiterveräußerungsgelegenheiten, etc. zusammen.

Ein erster und relativ objektiver Ansatzpunkt ist die Bilanz sowie die GuV des erworbenen Unternehmens. Position für Position der Aktiv- und Passivseite der Gesamtbilanz sollte eine Zuordnung auf die Bereiche Kerngeschäft und (in unserem Beispiel) Logistik erfolgen. Da annahmegemäß Teile der Logistik integriert werden könnten, wäre es für den Beispielsfall sinnvoll eine Allokation der bilanziellen Vermögensgegenstände und Schulden jeweils auch auf die Bereiche Vor-, Warenhaus- und Transportlogistik vorzunehmen. Schwierigkeiten können bei der Aufteilung gemeinsam genutzter Vermögensgegenstände entstehen. Als Residualgröße würde sich jeweils das Eigenkapital der gedachten vier Segment-Bilanzen ergeben. Damit läge eine Ausgangsbasis für die weitere Segmentierung vor.

Schwieriger gestaltet sich die Ableitung der segmentierten Gewinn- und Verlustrechnung. Dabei ist als Unterstützung das Controlling gefordert. Es ist davon auszugehen, dass regelmäßig die gewünschten Zahlen nicht vorliegen, sondern dass sie ggf. mithilfe der Kosten- und Leistungsrechnung ermittelt werden müssen. Denkbar ist, dass der Logistikbereich in Kostenstellen unterteilt ist und manche als Vorkostenstellen in die Kosten- und Leistungsrechnung eines übergeordneten Kostenträgers eingehen. Können danach Segment­ergebnisse aus den erstellten Segment-Gewinn- und Verlustrechnungen abgeleitet werden, sind deren Ergebnisse auf Plausibilität zu validieren. Gerade wenn Leistungen intern zu „Cost plus” verrechnet wurden, wäre mithilfe von Markttests und Datenbankabgleichen die Drittvergleichbarkeit zu prüfen. Ggf. ist das Ergebnis zu korrigieren, sodass im Ergebnis die Summe der Einzelergebnisse der Segment-Gewinn- und Verlustrechnungen wieder das Ergebnis der Gesamt-GuV ergibt. Nicht selten zeigt die Vorgehensweise, dass die Segment-Ergebnisse durchaus unterschiedliche Vorzeichen haben, also ein Bereich einen negativen Ergebnisbeitrag liefert, während die übrigen Bereiche positive Ergebnisse erzielen. Das kann auch ein Indikator auf eine nicht-marktgerechte, ineffiziente Aufstellung sein.

Weitere Kriterien für die Segmentierung bzw. für die Validierung der gefundenen Ergebnisse sind das Personal und deren Zuordnung. Teilweise ist eine aufgeteilte Zuordnung vorzunehmen, wenn Aufgaben von bestimmten Personen nicht ausschließlich einem Bereich zugeordnet werden können, sondern sie für mehrere Leistungen erbringen.


Segmentierung und Post-Merger-Integration

Die erstellte Segmentierung erleichtert auch die Post-Merger-Integration betreffend des zu integrierenden Unternehmensteils in den operativen Kernbereich des akquirierenden Unternehmens, weil dadurch mehr Transparenz bezüglich der zu integrierenden Vermögensgegenstände, operativen Abläufe, dem Personal, Prozessen, etc. geschaffen wurde. Die Post-Merger-Integration umfasst eine Reihe an Handlungsfeldern, wie der Integrationsplanung, der Managementorganisation, der Besetzung der Management- und Führungs­positionen und der Ablauforganisation. Zu Letzterem gehört auch die Harmonisierung oder Neugestaltung der Prozesse.

Es sind nun die Workstreams für die Integration zu definieren, ein Integrations- und Implementierungsplan zu entwickeln sowie ein nachhaltigen Synergie- und Wert­schöpfungs­controlling einzurichten. Übliche weitere detaillierte Aspekte neben der operativen Integration sind die Einrichtung eines Integration Management Office (IMO), um die begleitende Integration

  • der Finanz- und Reportingprozesse,
  • der Rechnungslegung,
  • der Corporate Governance Strukturen,
  • bei Abschlusserstellung/Abschlussprüfung,
  • steuerlicher Integration,
  • IT (Implementierung/IT Carve-out/Entwicklung IT Zielinfrastruktur/Digitale Transformation)
  • bis hin zur kulturellen Integration,


zu erreichen. Die flankierenden Integrations­themen bestimmen sich nach dem Unternehmens- und Integra­tionsgegenstand und umfassen als weiteren wesentlichen Bereich arbeitsrechtliche Thematiken (Betriebsübergang, Tarifstruktur, HR-Prozesse, etc.). Die klassische Post-Merger-Integration soll in dem Beitrag der Vollständigkeit lediglich angerissen und nicht weiter vertieft werden.


Segmentierung und Veräußerung

Das Augenmerk des Beitrags liegt auf den weiteren Überlegungen, wie bezüglich des nicht zu integrierenden Bereichs vorgegangen werden könnte. Im Grunde liegt das Augenmerk darauf, den Unternehmensteil für den Weiterverkauf zu strukturieren und für den Verkaufsprozess aufzubereiten.

Die Ergebnisse der Segmentierung könnten in einem sog. „Fact-Book” dargestellt werden. Das ist ein in M&A-Transaktionen übliches Reporting, wenn es darum geht, eine vollständige Basis der für den Käufer entschei­dungsrelevanten Fakten zusammen zustellen. Entgegen der Darstellung in einem Vendor Due Diligence-Report enthält das Fact-Book keine Risikoeinschätzung, sondern beschränkt sich auf die Beschreibung der Daten und Fakten.

Einen möglichen Erwerber wird besonders die Ertragskraft des Unternehmensteils interessieren, und woher sie resultiert. Deshalb ist eine genaue Beschreibung der Vorgehensweise der Segmentierung und Ermittlung des Segmentergebnisses, etwa des Segment-EBITDA notwendig. Das Segment-EBITDA kann als Grundlage für die Ermittlung des Kaufpreises auf Multiplier-Basis dienen.

Sofern eine Auslagerung des zu veräußernden Unternehmensteils erfolgen soll, weil eine Fokussierung auf das operative Produktionskerngeschäft beabsichtigt ist, wäre es hilfreich, den Dienstleistungsbedarf für eine künftige Zusammenarbeit mit dem Erwerber aufzuzeigen. Denkbar ist, dass der künftige Erwerber Vertrags­partner würde und, mit dem obigen Beispielfall, die Logistikbereiche Warenhaus- und Transportlogistik für das Produktionsunternehmen als Dienstleister erbringt. Käme der künftige Erwerber auch als Dienstleister für das Produktionsunternehmen in Betracht, könnten in Aussicht gestellte Mehrjahresdienstleistungsverträge die Erfolgsaussichten der gesamten Transaktion erhöhen. Daraus könnte eine Win-Win-Situation entstehen, wenn der künftige Erwerber und Dienstleister die Logistikdienstleitungen aufgrund seiner Kernkompetenz im Bereich Logistik kostengünstiger erbringen könnte, als das der Fall wäre, wenn das Produktionsunternehmen die Leistungen selber erbrächte.

Die Vorteile könnten sich ergeben, wenn z.B. das Erwerbslogistikunternehmen auf eine andere und günstigere Tarifstruktur der Transport und Logistikbranche zurückgreifen könnte. Freilich müsste dann ein arbeits­rechtlicher Betriebsübergang hinsichtlich des übergehenden Personals ausgeschlossen werden können. Das wäre entsprechend zu strukturieren. Auch könnten vermeidbare Abfindungszahlungen unterbleiben. Weitere Vorteile aus der Segmentierung für das Produktionsunternehmen könnten sich aus der Vermeidung eines unnötigen Aufbaus des Personals ergeben. Kollektivarbeitsrechtlich sind die Mitarbeitergrenzen von 500 (DrittelBG) bzw. 2.000 (MitBestG) Mitarbeitern von Relevanz.

Die Einflussgrößen können vielfältig sein und die aufgezeigten arbeitsrechtlichen Potenziale sind nur ein Beispiel. Ebenso relevant sind steuerliche Attribute sowohl der erworbenen und zu segmentierenden Gesellschaft als auch der kaufenden Gesellschaft, um eine steueroptimale Integration und Veräußerung zu strukturieren. Es empfiehlt sich, eine genaue Potenzialanalyse durchzuführen und verschiedene denkbare Szenarien für den zu veräußernden Teil durchzugehen. Im Ergebnis zeigt sich, dass die Segmentierung in Verbindung mit dem Verkaufsszenario ein Teil des Maßnahmenpakets sein kann, um die mit der Akquisition angestrebten Synergien vollständig zu heben.


Fazit

Bei M&A-Transaktionen und anschließenden Post-Merger-Integrationen kann sich eine frühzeitige Segmen­tierung des Erwerbsunternehmens anbieten, wenn nur bestimmte Unternehmensteile des Erwerbsgegenstands für den Erwerber interessant sind und folglich nur solche in dessen Unternehmen integriert werden sollen. Es stellt sich dann die Herausforderung, den gesamten Erwerbsgegenstand anhand geeigneter Kriterien zu segmentieren. Dabei kommt es auf nachvollziehbare Kriterien an, die in einem Veräußerungsszenario Relevanz für ein Fact-Book haben könnten. Die Vorgehensweise hat den weiteren Vorteil, dass der zu integrierende Unternehmensteil transparent und bestimmt ist. Hinsichtlich des nicht zu integrierenden Unternehmens­bereichs sind Handlungsalternativen unter operativen, wirtschaftlichen, bilanziellen, rechtlichen, steuer­rechtlichen, etc. Aspekten zu analysieren, wie das oben gezeigte Outsourcing bestimmter Dienstleitungen, um insgesamt den mit der Akquisition angestrebten Synergieerfolg und eine optimale Integrations- und Veräußerungsstruktur sicherzustellen.

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