Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Berichtssaison 2015/2016

PrintMailRate-it
Anfang Mai 2015 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex die diesjährigen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschlossen. Dieser enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung (Corporate Governance) in Form von Empfehlungen und Anregungen für börsennotierte Gesellschaften. Neben der Formulierung der aktuellen „Best Practice” der Unternehmensführung verfolgt er das Ziel Transparenz und Vertrauen für die internationalen und nationalen Anleger, die Kunden, die Mitarbeiter und die Öffentlichkeit in deutsche Unternehmen herzustellen.
 
Die Regelungen sind zwar nicht verbindlich, allerdings ist jedes Unternehmen dazu verpflichtet, jährlich eine Erklärung abzugeben. Das Unternehmen hat hierbei die Möglichkeit, den Kodex vollständig zu übernehmen, ihn abzulehnen oder eine Abweichung in einzelnen oder mehreren Punkten zu erklären.
 
Die aktuellen Änderungen stellen die weiter zunehmende Bedeutung der Rolle des Aufsichtsrats in börsennotierten Unternehmen in den Vordergrund und unterstreichen die Tendenz einer zunehmenden „Professionalisierung des Aufsichtsrats”. Die sonstigen Änderungen des DCGK betreffen die Kodexpflege, die auf eine bessere Lesbarkeit aber auch Verschlankung der teils umfangreichen Einzelvorgaben zielt.
 

Professionalisierung des Aufsichtsrats

Im Zuge einer sich ständig weiterentwickelnden Wirtschaft und ihrer Globalisierung, wächst das Anforderungsprofil an Aufsichtsräte parallel mit dem an den Vorstand. Die gesetzlichen Regelungen im AktG stoßen hier an ihre Grenzen. Auch aus diesem Grunde wurde der DCGK ins Leben gerufen. Alle börsennotierten Unternehmen sollen einheitlich den zunehmend strengeren Anforderungen gerecht werden.
 

Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder

In Ziff. 5.4.1. II DCGK n.F. ist künftig „eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat” vorgesehen. Diese Regelung ist ein Novum, denn das Gesetz kennt keine zeitliche Beschränkung der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Lediglich die Dauer einer Amtszeit ist auf maximal 5 Jahre begrenzt; Wiederwahlen sind unbegrenzt möglich.
 
Ziel ist die Sicherstellung einer kontinuierlichen Erneuerung des Gremiums, um eine zu lange Betriebszugehörigkeit, die zu einer „gewissen Betriebsblindheit” führen kann, zu vermeiden. Auch wenn die Expertise und Kenntnis beim Unternehmen mit der Dauer der Zugehörigkeit wächst, wird die Regelung zur Sicherstellung einer ausgewogenen Aufsichtsratsstruktur empfohlen.
 
Zur ausgewogenen Besetzung des Aufsichtsrats wird z.B. eine Festsetzung auf 15 Jahre für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied als sinnvoll diskutiert. Tritt anschließend der Fall ein, dass ein erfahrenes und bewährtes Aufsichtsratsmitglied nicht adäquat ersetzt werden kann, kann dieses durch die Hauptversammlung wiedergewählt werden. Solange nicht der Aufsichtsrat die Wiederwahl vorschlägt, liegt kein Verstoß gegen den DCGK vor.
 

Zeitlicher Einsatz der Aufsichtsratsmitglieder: Fokus Ausschussarbeit

Nach Ziff. 5.4.1 IV DCKG n.F. soll sich der Aufsichtsrat künftig „für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.”
 
Da die zeitliche Belastung durch die stetig wachsenden Anforderungen an Aufsichtsräte deutlich gestiegen ist, soll gewährleistet werden, dass die Aufsichtsratsmitglieder ausreichend Zeit zur Verfügung haben, um ihren Pflichten nachzukommen. Diese sind „neben den Plenarsitzungen und den v.a. in der Öffentlichkeit im Fokus stehenden Hauptversammlungen (…) auch die Ausschussarbeit” sowie die Vor- und Nachbereitung der Sitzungen und Fortbildungsveranstaltungen.
 
Der DCGK schlägt dem Aufsichtsrat nun sinnvollerweise vor, bei der Auswahl der möglichen Kandidaten eine Überprüfung über deren ausreichendes zeitliches Engagement für das Unternehmen vorzunehmen. Dem Aufsichtsrat wird es aber teilweise schwer fallen, einen realistischen Zeitaufwandsbedarf zu kalkulieren. So sollte zumindest eine Abschätzung der zeitlichen Verfügbarkeit durch eine Überprüfung anderer Aufsichtsmandate des vorgeschlagenen Mitglieds erfolgen. Das AktG limitiert die maximale Mandatsanzahl in Aktiengesellschaften auf 10, der DCKG hingegen auf 3 im Fall von börsennotierten Gesellschaften (Ziff. 5.4.5. I DCGK). Dies erscheint sinnvoll, da gerade bei letzteren die Arbeitszeitbelastung in der Regel alleine durch die kapitalmarktrechtlichen Pflichten noch höher sein dürfte. Allerdings muss immer eine Bewertung des Einzelfalls erfolgen, die auch von der Größe und den aktuell anstehenden Themen des Unternehmens abhängig ist.
 

Weitere Änderungen

In engem Zusammenhang mit dem Vorgenannten steht die Empfehlung zu Angaben im Bericht, wenn ein Aufsichtsratsmitglied „nur” an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen er angehört, teilgenommen hat (Ziff. 5.4.7 DCGK).
 
Darüber hinaus finden sich vor allem Streichungen und wenige Ergänzungen, die der Klarheit und besseren Lesbarkeit dienen sollen. Hierin ist sicherlich eine Reaktion auf die zunehmende Kritik aus der Praxis zu sehen, statt immer weiterer detaillierter aber im Einzelnen schwer interpretierbarer Empfehlungen, den DCKG auf ein Mindestmaß zu reduzieren.
 
Gute Corporate Governance unterliegt einem fließenden Prozess. Um Schritthalten zu können, ist eine Auseinandersetzung mit den neuen Regelungen des DCKG 2015 und die Prüfung der Umsetzbarkeit im betroffenen Unternehmen notwendig.
 
zuletzt aktualisiert am 01.06.2016

Kontakt

Contact Person Picture

Thomas Fräbel

Rechtsanwalt

Partner

+49 89 9287 803 14
+49 89 9287 806 66

Anfrage senden

Profil

Contact Person Picture

Dr. Oliver Schmitt

Rechtsanwalt, D.E.A. (Rennes I)

Partner

+49 89 9287 803 11
+49 89 9287 803 33

Anfrage senden

Profil

Um die Website zu personalisieren und Ihnen den größten Mehrwert zu bieten, verwenden wir Cookies. Unter anderem dienen sie der Analyse des Nutzerverhaltens, um herauszufinden wie wir die Website für Sie verbessern können. Durch Nutzung der Website stimmen Sie ihrem Einsatz zu. Weitere Informationen finden Sie in unseren Datenschutzbestimmungen.
Deutschland Weltweit Search Menu