Russland: Belangung bei falschen Informationen in öffentlichen Registern

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​veröffentlicht am 31. Januar 2018
 
In letzter Zeit wurde eine Reihe von Gesetzen verabschiedet, die die Haftung für die Nichterfüllung der Verpflichtung zur Eintragung von Angaben ins „Einheitliche Staatliche Register Juristischer Personen” (EGRJUL) und ins „Einheitliche Föderale Register für Angaben über Umstände der Tätigkeit juristischer Personen” (EFRSFDJUL) erheblich verschärfen.
 


 
Jeder in Russland tätige Unternehmer kennt EGRJUL genannt, mit dem er bereits bei der Gründung des Unternehmens Bekanntschaft macht. Das zweite Register, das EFRSDJUL, war bis vor kurzem bei Weitem nicht allen bekannt. Im vorliegenden Artikel geben wir einen Überblick über die wichtigsten in den genannten Registern aufgeführten Angaben und erläutern die Verschärfung der Haftung für die unterlassene Angabe von Informationen bzw. für falsche Angaben. 
 

Einheitliches Staatliches Register Juristischer Personen

Das ERGJUL ist eine öffentlich zugängliche föderale Informationsressource, die Angaben über Gründung, Umwandlung und Liquidation juristischer Personen sowie andere Angaben über juristische Personen sowie die betreffenden Dokumente enthält. Gemäß Artikel 51 Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation ist eine Person, die sich gutgläubig auf die Angaben im EGRJUL verlässt, berechtigt, davon auszugehen, dass diese Angaben den tatsächlichen Umständen entsprechen.
 
Angaben über eine juristische Person werden bei deren Gründung ins EGRJUL eingetragen. Spätere Änderungen in den Angaben zur juristischen Person müssen ebenfalls im EGRJUL ausgewiesen sein.
 
Ein Teil der Angaben wird ohne Beteiligung der juristischen Person selbst ins EGRJUL eingetragen und zwar auf Grundlage des Informationsaustauschs zwischen den Behörden (z.B. Angaben über Lizenzen, steuerliche Registrierung und Registrierung bei den Sozialversicherungsträgern, Angaben über Änderungen der Passdaten von Geschäftsführern bzw. Direktoren und Gesellschaftern, falls es sich dabei um russische Staatsangehörige handelt).
 
Ein Großteil der Angaben ist jedoch von den juristischen Personen selbst zu machen; sie sind verpflichtet, innerhalb von 3 Tagen Anträge und Dokumente zum Nachweis der Änderungen ihrer Angaben bei der Registrierungsbehörde (territoriale Behörde des Föderalen Steuerdienstes) einzureichen. Auf Antrag der juristischen Person werden z.B. Angaben darüber ins EGRJUL eingebracht, dass die juristische Person einen Beschluss über die Änderung ihres Sitzes gefasst hat, außerdem über Änderungen der Daten von Gründern/Gesellschaftern und den ihnen gehörenden Anteilen, über die Verpfändung von Anteilen oder darüber, dass sich die juristische Person im Liquidations- oder Umwandlungsprozess befindet, über Änderungen des Stammkapitals, über den Wechsel des Geschäftsführers, über Niederlassungen und Repräsentanzen, Tätigkeitsarten usw.
 

Einheitliches Föderales Register für Angaben über Umstände der Tätigkeit juristischer Personen

Angaben, die laut den russischen Gesetzen zu veröffentlichen sind, werden im „Einheitlichen Föderalen Register für Angaben über Umstände der Tätigkeit juristischer Personen und anderer Wirtschaftssubjekte” (EFRSFDJUL) eingetragen. Ein Teil der Angaben wird auf Grundlage der der Registrierungsbehörde durch das EGRJUL zur Verfügung gestellten Daten eingetragen. Das betrifft u.a. Angaben über Gründung, Umwandlung, Liquidation, Löschung aus dem EGRJUL, Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals, Erteilung oder Entzug der Befugnisse des Geschäftsführers, über Fehler in den im EGRJUL enthaltenen Angaben sowie über Änderungen der Sitzadresse.
 
Juristische Personen selbst sind verpflichtet, ins EFRSFDJUL Angaben über den Wert des Reinvermögens, über das Vorliegen von Anzeichen für mangelnde Masse gemäß Gesetzgebung über die Zahlungsunfähigkeit, über das Vorliegen von Anzeichen für eine Insolvenz oder Umstände, unter denen der Schuldner einen Insolvenzantrag beim Arbitragegericht einreichen muss, eintragen zu lassen; außerdem in den gesetzlich vorgesehenen Fällen Angaben über Abschlüsse, über Entscheide des Arbitragegerichts zur Einleitung des Beobachtungsverfahrens, über die Verpfändung von beweglichem Vermögen, über die Gewährung unabhängiger Garantien, über den Abschluss von Finanzierungsverträgen in Form der Abtretung von finanziellen Forderungen, Angaben über die Ergebnisse gesetzlich vorgeschriebener Wirtschaftsprüfungen, Informationen über Gutachterberichte in den gesetzlich vorgesehenen Fällen (z.B. bei der Schätzung von Vermögen, das als Einlage ins Stammkapital eingebracht wird), über die Vollstreckung in Vermögen im Rahmen eines Vollstreckungsverfahrens, über die Mitgliedschaft in einer Selbstregulierungsorganisation, über den Abschluss von Finanzleasingverträgen; außerdem in Bezug auf andere Angaben, deren Eintragung durch andere föderale Gesetze vorgesehen ist, mit Ausnahme von Angaben, zu denen der Zugang gemäß russischen Gesetzen eingeschränkt ist.
 
Die Angaben im EFRSFDJUL sind öffentlich und allgemein zugänglich (mit Ausnahme einzelner Angaben, zu denen der Zugang gesetzlich eingeschränkt ist) und unterliegen der Veröffentlichung im Internet.
 
Juristische Personen sind verpflichtet, innerhalb von 3 Tagen ab dem Eintreten des betreffenden Umstands die jeweiligen Angaben ins EFRSFDJUL einzutragen. Durch Spezialgesetze können für bestimmte Umstände längere Fristen vorgesehen werden.
 

Haftung in Insolvenzverfahren

Im Juli 2017 trat das Föderale Gesetz Nr. 266-FZ vom 29. Juli 2017 in Kraft, das die Grundlagen für die Haftung der sog. kontrollierenden Personen in Insolvenzverfahren ausweitet.
 
Unter einer kontrollierenden Person ist jede Person (sowohl natürliche als auch juristische Personen) zu verstehen, die berechtigt ist, dem Schuldner Anweisungen zu erteilen, und die die Möglichkeit hat, die Handlungen des Schuldners zu bestimmen, u.a. in Bezug auf die Abwicklung von Rechts­geschäften und die Festlegung von deren Bedingungen, und die in den letzten 3 Jahren vor Eintreten der Merkmale einer Insolvenz über die besagten Rechte und Möglichkeiten verfügten. Es ist anzumerken, dass Geschäftsführer des Schuldners, Mitglieder des Exekutivorgans, Mehrheits­aktionäre bzw. Mehrheitsgesellschafter einer Gesellschaft (die über ein Aktienpaket oder einen Anteil von mehr als 50 Prozent verfügen) als kontrollierende Personen betrachtet werden, falls nichts anderes nachgewiesen wird. Auch andere Personen können als kontrollierende Personen gelten (z.B. Verwandte von Mitgliedern der Verwaltungsorgane; Personen, die auf Vollmachtgrundlage handeln, Hauptbuchhalter, CFO, Rechtsberater usw.). In letzterem Falle muss deren Status als kontrollierende Person jedoch nachgewiesen werden, während bei Geschäftsführern, Mitgliedern des Exekutivorgans oder Mehrheitsaktionären/Gesellschaftern dieser Status vorausgesetzt wird. 
 
Außerdem ist anzumerken, dass die subsidiäre Haftung der kontrollierenden Personen für den Fall vorgesehen ist, dass es unmöglich ist, infolge von Handlungen und/oder Unterlassungen einer kontrollierenden Person die Gläubigerforderungen in vollem Umfang zu befriedigen, also in einer beliebigen Etappe eines Insolvenzverfahrens.
 
Im Gesetz Nr. FZ-266 sind 4 Umstände festgelegt, von denen jeder einzelne für sich genommen bereits davon zeugen würde, dass die Handlungen (Unterlassungen) der kontrollierenden Person dazu geführt haben, dass die vollständige Befriedigung der Gläubigerforderungen unmöglich wurde.
 
Einer dieser Umstände ist das Fehlen von Angaben bzw. das Vorliegen falscher Angaben im EGRJUL und/oder EFRSFDJUL. Falls im Register obligatorisch zu machende Angaben nicht enthalten sind oder falls falsche Angaben eingetragen wurden, wäre dieser Umstand allein nach Ansicht des Gesetzgebers bereits eine ausreichende Grundlage dafür, dass die Gläubigerforderungen nicht vollständig befriedigt werden konnten, und stellt somit die Grundlage für die subsidiäre Haftung des Geschäftsführers sowie der Person dar, die zur Einreichung von Dokumenten beim Register verantwortlich war. Hier ist zu berücksichtigen, dass in bestimmten Fällen (z.B. bei Umwandlung eines Gesellschafters) die Pflicht zur Einreichung neuer Angaben beim EGRJUL nicht beim Geschäftsführer der Gesellschaft liegt, sondern beim Vertreter des Gesellschafters (bzw. dessen Rechtsnachfolger). 
 
Nach Ansicht des Föderalen Steuerdienstes der Russischen Föderation „entzieht die Verschleierung von Angaben durch eine juristische Person bzw. die Abgabe falscher Angaben über sich, über ihren Sitz, über die Höhe ihres Stammkapitals, den Wert ihres Reinvermögens, über ihre Finanz- und/oder Buchhaltungsabschlüsse, über das Vorliegen von Lizenzen, Verpfändungen, Leasingverhältnissen usw. den Geschäftspartnern eines solchen Schuldners die Möglichkeit, Informationen zu erhalten, die der öffentlichen Offenlegung unterliegen, und führt letztere damit in die Irre. Diese Informationen sind als (öffentlich abgegebene) Zusicherungen einzustufen. Da der Gesetzgeber davon ausgeht, dass die Parteien in zivilrechtliche Verhältnisse eintreten (oder das vermeiden wollen), indem sie sich u.a. auf öffentliche Zusicherungen verlassen, muss im Falle von falschen Angaben (unterlassener Vorlage von Angaben, deren Vorhandensein in öffentlich zugänglichen Registern gesetzlich vorgesehen ist) die diese Angaben machende Partei die entstandenen Verluste erstatten, und im Falle einer Insolvenz muss der Geschäftsführer des Schuldners sowie die Personen, denen im Namen der juristischen Person die Pflicht zur Offenlegung von Informationen auferlegt wurden (sowohl aufgrund ihrer Arbeitspflichten zuständige Personen als auch Personen auf Vollmachtgrundlage), gesamtschuldnerisch haften”.
 

Andere Arten der Haftung/Belangung

Eine ordnungsrechtliche Haftung in Form eines Bußgelds ist für verantwortliche Personen eines Unternehmens für die unterlassene oder verspätete Vorlage von Angaben bzw. für die Vorlage falscher Angaben im EGRJUL und im EFRSFDJUL vorgesehen. Ein erneuter Verstoß oder vorsätzlich falsche Angaben führen zu Berufsverboten oder Bußgeldern und Berufsverboten für die verantwortlichen Personen für bis zu 3 Jahre.
 
Eine strafrechtliche Haftung in Form eines Bußgelds von bis zu 300.000 Rubel oder Strafarbeiten oder Freiheitsentzug für bis zu 2 Jahren und Bußgeld ist vorgesehen für die Abgabe wissentlich falscher Angaben bei der Registrierungsbehörde für die Eintragung von falschen Angaben über Gründer (Gesellschafter), über Höhe und Nominalwert ihrer Anteile am Stammkapital einer Wirtschaftsgesellschaft, über die Belastung eines Anteils, über die Person, die in Form der Erbfolge übertragene Anteile verwaltet, sowie über den Leiter des ständig handelnden Exekutivorgans.
 
Eine juristische Person ist verpflichtet, Verluste zu erstatten, die anderen Teilnehmern des zivilrechtlichen Verkehrs infolge der unterlassenen oder verspäteten Vorlage von Angaben oder der Vorlage falscher Anlagen über diese juristische Person im EGRJUL entstanden sind.
 

Löschung aus dem EGRJUL im Falle von falschen Angaben

Seit dem 1. September 2017 ist die Registrierungsbehörde befugt, Unternehmen aus dem EGRJUL zu löschen, falls die Angaben über die betreffende juristische Person im EGRJUL falsch sind.
 
Falls im EGRJUL eine Eintragung über die falschen Angaben vorgenommen wurde, kann die Registrierungs­behörde nach Ablauf von 6 Monaten ab dieser Eintragung einen Beschluss über die bevorstehende Löschung des Unternehmens aus dem EGRJUL fassen.
 
Ein solcher Beschluss wird im „Westnik gosudarstwennoj registrazii” und im EFRSFDJUL veröffentlicht und nach Ablauf von 3 Monaten wird der Beschluss über die Löschung aus dem EGRJUL gefasst (falls keine begründeten Anträge von Gläubigern oder anderen Personen eingegangen sind, deren Rechte durch die Löschung beeinträchtigt werden). 
 

Fazit

Angesichts der vorstehend geschilderten Sachverhalte empfehlen wir jedem Geschäftsführer, die in den Registern enthaltenen Angaben über das Unternehmen zu prüfen und, falls erforderlich, unverzüglich fehlende Angaben zu ergänzen und veraltete Angaben zu aktualisieren.
 

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