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Transaktionsberatung: Steuerliche Begleitung beim Unternehmenskauf

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Interview mit Dr. Isabel Bauernschmitt

zuletzt aktualisiert am 7. Juli 2021 | Lesedauer ca. 2 Minuten

 



FRAU DR. BAUERNSCHMITT, SIE LEITEN DAS BERATUNGSFELD STEUERLICHE TRANSAKTIONSBERATUNG BEI RÖDL & PARTNER. WIE SAH DIE BERATUNGSPRAXIS IM SCHWIERIGEN JAHR 2020 AUS UND WIE SCHÄTZEN SIE DAS M&A-KLIMA 2021 EIN?

Natürlich hat auch die Transaktionspraxis von Rödl & Partner den coronabedingten Einbruch im Jahr 2020 gespürt. Im Lockdown im Frühjahr 2020 konnten bereits begonnene Transaktionen zum Glück noch abgeschlossen werden. Neue Käufe oder Verkäufe oder gar die Suche nach geeigneten Targets lagen dagegen zunächst auf Eis. Gerade aber Strategen bzw. auch namhafte Private Equity-Häuser, die seit langer Zeit auf die leistungsfähigen M&A-Teams von Rödl & Partner setzen, haben schon bald wieder unsere ganzheitliche, interdisziplinäre Transaktionsberatung abgefragt. Inzwischen können wir sagen, dass die Nachfrage nach Transaktionsberatung wieder mehr oder weniger auf „Vor-Corona-Niveau“ angekommen ist. Wir gehen auch davon aus, dass der positive Trend weiter anhält. Unsere Mandanten – die international aufgestellten, inhabergeführten Unternehmen – sind gut durch die Krise gekommen und werden jetzt nach geeigneten Targets für strategische Zukäufe suchen.

Gerade Unternehmen, die durch die Krise betroffen sind und daher drohen in die Insolvenz zu rutschen, könnten auf der Targetliste stehen. Aus Käufersicht kann auch entscheidend sein, dass mit Blick auf die Bundestagswahl im Herbst ein erneuter Umbruch im Erbschaftsteuerrecht anstehen könnte und noch längst nicht alle deutschen Familienunternehmen eine Nachfolgelösung gefunden haben.


GIBT ES AKTUELL HOT TOPICS IN DER STEUERLICHEN TRANSAKTIONSBERATUNG?

Da wir auf Verkäuferseite häufig Familienunternehmen beraten, die oft auch in der Rechtsform der Personengesellschaft aufgestellt sind, gilt es immer wieder eine steueroptimierte Veräußerungsstruktur zu erarbeiten. Daneben müssen in vielen Fällen Immobilien, die nicht Teil der Transaktion sein sollen, aus bestehenden Unternehmen herausgelöst werden. Aufgrund gestiegener Steuersätze und den anstehenden Änderungen bei der Grunderwerbsteuer spielt bei Transaktionen daher die Grunderwerbsteuer eine immer wichtigere Rolle. Auch die Entflechtung von Strukturen auf Veräußererseite ist häufig Teil unserer Aufgabe. Ziel ist es dabei, die Teile eines Unternehmens, die verkauft werden sollen, steueroptimiert von den Teilen zu trennen, mit denen weitergearbeitet werden soll. Ferner hat auch die Nachfrage nach der Durchführung einer Vendor Due Diligence oder der Erstellung eines Tax Fact Books zugenommen, da deren Mehrwert von Verkäufern zunehmend erkannt wird. Das liegt daran, dass ein wesentlicher Teil der Transaktionen inzwischen in einem – häufig internationalen – Bieterverfahren erfolgt.


Auf Erwerberseite sind die Strukturierung und Post-Deal-Integration zentrale Bausteine. Die Due Diligence ist wichtig, aber inzwischen „commodity”. Es ist mittlerweile einfach der erfahrene Transaktionsberater gefragt. Im derzeitigen Umfeld ist davon auszugehen, dass das erworbene Unternehmen Verlustvorträge mitbringt. Daher ist es für den Erwerber wichtig, etwaige Lösungen für den durch Erwerb drohenden Verlustwegfall zu erarbeiten und zu dokumentieren. Auf Erwerberseite geht es gerade bei internationalen Transaktionen vermehrt darum, den idealen Holdingstandort für die erworbene Unternehmensgruppe zu bestimmen. Neben wirtschaftlichen Aspekten (z.B. Bildung von Sparten- und/oder Regionenholdings) ist es vor dem Hintergrund der sich immer weiter verschärfenden Besteuerungspraxis in Deutschland oft der Wunsch unserer Mandanten, eine Holding gerade nicht in Deutschland, sondern im Ausland anzusiedeln. Inwieweit dann Standorte wie Luxemburg oder die Niederlande sinnvoll und zielführend sind, muss jeweils im Einzelfall untersucht werden.

Da derzeit in vielen Fällen nicht nur einzelne Unternehmen, sondern ganze Unternehmensgruppen zugekauft werden, beginnt unsere eigentliche Arbeit der steuerlichen Strukturierung oft erst im Nachgang zu einem Erwerb, in der sog. Post-Deal-Phase.


SIE SPRECHEN DAS THEMA POST-DEAL-INTEGRATION AN. GEBEN SIE UNS BITTE EINEN KURZEN EINBLICK, WELCHE FRAGESTELLUNGEN TYPISCHERWEISE AN SIE HERANGETRAGEN WERDEN UND WAS SIE DEN MANDANTEN RATEN?

In der Post-Deal-Integration geht es zum einen darum, die wirtschaftlichen Ziele und Synergien, die ein Erwerber mit dem Target verfolgt, auch in der Struktur abzubilden. Existieren nach dem Erwerb z.B. in einem Land zwei Gesellschaften, die eigentlich zu einer zusammengeführt werden müssen, müssen die steuerlichen Folgen einer Verschmelzung geprüft werden.

Zum anderen sind oft auch weitere Maßnahmen nötig, um in der neuen Struktur eine steuerliche Optimierung zu erreichen. Macht z.B. die zugekaufte Gesellschaft Gewinne, während eine schon bestehende Tochter­gesellschaft Verluste erzielt, muss geklärt werden, ob durch eine Gruppenbesteuerung bzw. Organschaft eine Verlustverrechnung erreicht werden kann.

Auch sind i.d.R. noch Maßnahmen umzusetzen, um die steuerliche Nutzung von Finanzierungsaufwendungen bei einem Unternehmenserwerb wirksam werden zu lassen. Dass inzwischen die meisten Deals grenzüber­schreitend erfolgen oder international aufgestellte Targets betreffen, erhöht die Komplexität für eine steuerlich tragfähige Lösung deutlich.


FOLGT DARAUS, DASS DIE BEDEUTUNG DES STEUERRECHTS BEI TRANSAKTIONEN STEIGT?

Meines Erachtens: ja. Bei unseren Transaktionen sitzen regelmäßig Steuerberater mit am Verhandlungstisch und übernehmen in Teilen die Projektleitung. Wenn sich der Trend fortsetzt, dass deutsche Unternehmen vermehrt im Ausland zukaufen und Deutschland seine Attraktivität für ausländische Investoren behält, ist die Unterstützung von Käufern und Verkäufern durch Berater, die im internationalen Steuerrecht versiert sind, unerlässlich.


KÖNNTEN SIE MIT WENIGEN WORTEN BESCHREIBEN, WELCHEN MEHRWERT RÖDL & PARTNER DEM MANDANTEN BEI DER BEGLEITUNG EINES UNTERNEHMENSKAUFS BIETEN KANN?

Rödl & Partner bietet fachliche Expertise nicht nur in der Steuerberatung, sondern auch in der Rechtsberatung, Unternehmensberatung und Wirtschaftsprüfung – und das in 50 Ländern. Am Beispiel eines Unternehmens­kaufs wird schnell deutlich, wie wir arbeiten: Über alle Geschäftsbereiche und Landesgrenzen hinweg und eng verzahnt. Unsere interdisziplinären und internationalen Projektteams bieten sowohl dem Unternehmenskäufer als auch dem Unternehmensverkäufer einen echten Mehrwert, da wir die Transaktion über Grenzen und Disziplinen hinweg aus einer Hand begleiten können.

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