Transparenzregister 2.0 – Neue Verschärfungen altbekannter Pflichten

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​veröffentlicht am 16. Januar 2020 | Lesedauer ca. 3 Minuten

 
Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 trat eine Reform des Geldwäsche­gesetzes („GwG”) in Kraft. Von be­sonderer Bedeutung sind dabei ge­änderte Vorschriften zum Transparenz­register. Zu einem Großteil enthält die Neu­fassung ver­schärfende Regelungen, v.a. mit Blick auf bußgeldbewehrte Verstöße. Unter­nehmen jedweder Größe und Geschäfts­tätigkeit tun gut daran, nun aktiv mögliche Mitteilungs­­pflichten zum Trans­parenz­register fach­­kundig abzuklären.

 

 

 

Entstehung und Zielsetzung

Bereits seit dem 26. Juni 2017 gibt es in Deutschland ein Transparenzregister. Es wurde als Teil eines „Maß­nahme­n­pakets” der europäischen und bundesdeutschen Gesetzgebung in Anknüpfung an Terror­anschläge in Europa sowie der Veröffentlichung der sog. „Panama Papers” in 2016 eingeführt. Die er­klärten Ziele dieser Gesetz­gebung sind neben der Verhinderung von Geld­wäsche und Terrorismus­finanzierung die Erhöhung der Seriosität und Transparenz des Finanzsystems.

 

Mitteilungspflicht und wirtschaftlich Berechtigter

Vor diesem Hintergrund besteht bereits seit 1. Oktober 2017 die Pflicht zur Mitteilung des bzw. der wirt­schaft­lich Berechtigten eines Unternehmens an das im Zuge dessen neu installierte Transparenzregister. Wirt­schaftlich Berechtigter im Sinne des GwG ist diejenige natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kon­trolle das jeweilige Unternehmen steht. Die Geschäftsführer eines Unternehmens sind im Rahmen einer Compliance-Pflicht insb. gehalten, detaillierte Angaben zu sämtlichen wirtschaftlich Berechtigten des Unter­nehmens an das Transparenzregister zu melden. Zur Vermeidung unnötiger Büro­kratie kann eine solche Mel­dung dann entbehrlich sein, wenn sich die er­forderlichen Angaben bereits aus elektronisch abrufbaren In­halten in anderen Registern ergeben.

  

Bußgeldtatbestände und „naming and shaming”

Die Gesetzesreform enthält im Schwerpunkt eine gesetzliche Verschärfung der Sanktionen, die bei einem Ver­stoß der Unter­nehmens(-leitung) gegen Mitteilungs- und Informations­­­pflichten verhängt werden können. Deutlich wird das v.a. anhand der Ausweitung der verfolgbaren Bußgeldtatbestände: Der Gesetzgeber er­weiterte den Katalog um neue sanktionierbare Tatbestände.

Die empfindliche Höhe drohender Bußgelder tun ihr Übriges: Je nach Unternehmensbranche und Schwere des Verstoßes kann ein Bußgeld von bis zu fünf Millionen Euro oder zehn Prozent des Gesamtumsatzes des voran­gegangenen Wirtschafts­jahres drohen.

Hinzukommt der „elektronische Pranger”: Ist ein Mitteilungs­­pflichtverstoß mit einem endgültigen Bußgeld­bescheid geahndet worden, muss die zuständige Behörde diesen grundsätzlich auf ihrer Homepage für die Dauer von fünf Jahren ver­öffentlichen („naming and shaming”). Bezeichnet und bekannt werden darin neben der Art des Ver­stoßes auch die dafür ver­antwortlichen Personen. Diese öffentlich wirksame Ahndung dürfte für die Unternehmen mindestens genauso empfindlich sein wie die finanziellen Kon­sequenzen eines Buß­geldes.

  

Öffentliche Einsichtnahme in das Transparenzregister

Seit 1. Januar 2020 braucht eine Person zudem kein „berechtig­tes Interesse” mehr nach­zuweisen, um in das Transparenz­­register Ein­sicht nehmen zu können. Es genügt ein elek­tronisches Einsicht­nahmegesuch, das grundsätzlich jedermann als Teil der Öffentlichkeit stellen kann. Zur Missbrauchs­prävention ist dieser er­leichterten Ein­sicht­nahme eine obliga­torische Online-Registrierung vorge­schalten.

 

Neue Stellungnahme des Bundesverwaltungsamts zur Auslegung der Pflichten

Das Bundesverwaltungsamt („BVA”) als zuständige Ver­waltungsbehörde hatte bisher seine Rechts­auffassung zur Auslegung der Melde­pflichten und verschiedenen bedeutsamen Problem­stellungen der Praxis in eigens veröffentlichten FAQ dargelegt. Kurz nach Inkraft­treten der GwG-Reform hat das BVA nun eine umfang­reich über­arbeitet Version seiner FAQ ver­öffentlicht und diese um zahl­reiche praktisch bedeutsame Problemstellungen erweitert.

Das BVA bringt darin in ver­schiedenen Punkten eine Abkehr von seiner bisherigen Auf­fassung zum Ausdruck bzw. stellt einige bisher nur schwammig for­mulierte Aussagen klar. Darunter sei insb. die aktuelle Ansicht zur Frage der wirtschaftlich Berechtigten in einer Kommanditgesellschaft und bei Unternehmen mit Aus­landsberührung her­vorgehoben.

 

Aktive Sanktionspraxis des BVA

Die Bestrebungen des Gesetzgebers zur Ver­schärfung der gesetzlichen Sanktionen stehen hier­bei im Ein­klang mit der inzwischen aktiv gewordenen Sanktions­­­praxis des Bundesver­waltungsamts als zuständiger „Buß­geldbehörde”, Mitteilungspflichtverstöße aktiv zu verfolgen und zu ahnden.


Fazit

Die Neufassung des GwG mitsamt aktiver Sanktions­praxis der zuständigen Verwaltungsbehörde führt die Be­deutung des Transparenz­registers aus Sicht von Gesetzgeber und Behörden eindring­lich vor Augen. Die bis­lang vielfach nur stief­mütterlich behandelten Mitteilungspflichten zum Transparenz­register stehen nun auch gezielt im Fokus der Behörden. Die ordnungs­gemäße Erfüllung dieser Mitteilungspflichten wird nun jedenfalls behördlicherseits konsequent durchgesetzt.

Bereits wegen der drohenden empfind­­lichen Geldbußen und öffentlich­keitswirksamen Sanktionierung sollte die jeweils verant­wortliche Geschäftsführung unter fachkundiger Beratung zeitnah eine Prüfung auf eigenen Handlungs­bedarf vornehmen. Ebenso empfiehlt sich künftig die laufende Über­wachung von Mitteilungs­­pflichten, insb. bei der Vornahme von Maß­nahmen mit Aus­wirkungen auf die Kontroll­­situation.

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