Integration nach Unternehmenskauf: Passt das erworbene Unternehmen in die bestehende Struktur?

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zuletzt aktualisiert am 14. März 2018

Für einen erfolgreichen Unternehmenskauf ist es unerlässlich, die neu erworbene Gesellschaft in die bestehende Struktur steuerlich zu integrieren. Dabei bietet insbesondere die Wahl der optimalen Rechtsform die Chance auf eine möglichst niedrige Konzernsteuerquote.
 


Bei internationalen Unternehmenskäufen stellen sich eine Vielzahl von Herausforderungen zur optimalen Integration des neuen Unternehmens in die bestehende Struktur. Diese beinhalten nicht nur betriebs­wirt­schaftliche Gesichtspunkte – für eine vollumfängliche und damit erfolgreiche Integration sind vielmehr rechtliche, insbesondere aber auch steuerrechtliche Aspekte zu beachten. Bei der Mehrzahl der inter­nationalen Unternehmensakquisitionen handelt es sich um sogenannte Share Deals, d.h. es werden Anteile an in- oder ausländischen Kapitalgesellschaften erworben. Diese versprechen auf den ersten Blick zwar eine niedrige laufende Besteuerung im Sitzstaat der Gesellschaft, bergen allerdings die Gefahr einer steuerlichen Mehr­fach­belastung, sobald die Gewinne an die Anteilseigner ausgeschüttet werden.
 

Hohe Quellensteuerbelastungen im Sitzstaat der Gesellschaft

Auf Gewinnausschüttungen von ausländischen Kapitalgesellschaften erhebt in der Regel der Sitzstaat der Gesellschaft eine Quellensteuer. Die Höhe der Quellensteuerbelastung richtet sich nach dem innerstaat­lichen Recht des jeweiligen Staates und kann lediglich durch die Anwendung von bilateralen Doppelbe­steu­erungs­abkommen oder innerhalb Europas durch die Mutter-Tochter-Richtlinie reduziert werden. Auf Ebene der Anteils­eigner kommt es in Abhängigkeit ihrer Rechtsform nochmals zu einer Besteuerung der vereinnahmten Divi­denden, wobei eine im Sitzstaat einbehaltene Quellensteuer in Deutschland grund­sätzlich auf die deutsche Steuer angerechnet werden kann. Die Anrechnung der ausländischen Steuer gelingt jedoch nur dann, wenn auch tatsächlich in entsprechender Höhe deutsche Steuer auf die Dividenden entfällt. Für deutsche Besteu­erungs­zwecke werden Dividenden jedoch in der Regel begünstigt besteuert, sodass die Gefahr hoher An­rechnungs­überhänge besteht. Dies führt zu einer Definitivbelastung mit ausländischer Quellensteuer. Aus diesem Grund kann es vorteilhaft sein, eine neu erworbene Kapitalgesellschaft in eine transparente Besteuerungsstruktur zu überführen oder eine geeignete Akquisitionsstruktur dafür zu wählen.
 

Wahl der optimalen Rechtsform als Chance für eine niedrigere Konzernsteuerquote

Für mittelständische, international tätige Unternehmensgruppen mit Tochtergesellschaften, die in Deutschland typischerweise als Personengesellschaft (GmbH & Co. KG) agieren, kann eine transparente Besteu­erungs­struktur über ausländische Personengesellschaften vorteilhaft sein. Im Falle einer transpa­renten Besteuerung werden die im Ausland erzielten Gewinne grundsätzlich als Betriebs­stättengewinne behandelt. Besteht darüber hinaus zwischen dem ausländischen Staat und Deutschland ein sogenanntes Doppel­besteu­erungs­abkommen, kann regelmäßig unter bestimmten Voraussetzungen eine Freistellung dieser Betriebsstättengewinne in Deutschland erreicht werden.
 

Wege in eine optimale Rechtsform

Unternehmen sollten spätestens bei oder im Laufe einer erfolgreichen Unternehmensakquisition prüfen, ob die erworbene Einheit steueroptimal in die bestehende Struktur integriert werden kann. Gelingt dies nicht, da gegebenenfalls eine andere Rechtsform für die neue Einheit vorteilhaft wäre, sollte über eine anschließende Umstrukturierung nachgedacht werden.
 
Eine transparente Besteuerungsstruktur über eine ausländische Personengesellschaft kann durch ver­schiedene Umwandlungsvorgänge erreicht werden. So kann beispielsweise eine Kapitalgesellschaft über einen Form­wechsel in eine Personengesellschaft umgewandelt werden. Hierbei wechselt nur das Rechts­kleid des Unternehmens unter Wahrung seiner rechtlichen Identität. Findet aus deutscher Sicht das Um­wandlungs­steuer­recht auf diesen ausländischen Formwechsel Anwendung, kann die Umstrukturierung ohne Aufdeckung der stillen Reserven durchgeführt werden. Eine solche Gestaltung muss natürlich individuell anhand der Besonder­heiten einer jeden Unternehmensgruppe untersucht und ausgearbeitet werden. Ebenfalls müssen die steuerlichen Rahmenbedingungen des betroffenen ausländischen Staates in die Überlegungen einbezogen werden.
 

Fazit

Für einen erfolgreichen Unternehmenskauf ist es unerlässlich, die neu erworbene Gesellschaft in die bestehende Struktur zu integrieren. Dafür sind häufig auch strukturelle Veränderungen notwendig. Aus steuerlicher Sicht kann hierbei beispielsweise eine transparente Besteuerungskonzeption unter Verwendung von Personen­gesell­schaften vorteilhaft sein. Das Umwandlungssteuerrecht bietet verschiedene Optionen für strukturelle Veränderungen von Unternehmensgruppen, die in der Regel steuerneutral durchgeführt werden können. Welche Unternehmensstruktur und welcher Umwandlungsvorgang im Einzelfall zum besten Ergebnis führt, muss mithilfe einer individuellen Beratung unter Berücksichtigung der Rechtsordnungen aller beteiligter Staaten entschieden werden.

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