Konsistenzerfordernisse zwischen dem „Cash-and-Debt-free”-Mechanismus und den üblichen Bewertungsmethoden bei M&A-Transaktionen

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Best Practice-Empfehlungen für die Definition und Verhandlung der Equity Bridge

Soweit bei M&A-Transaktionen der Kaufpreis ausgehend vom Enterprise Value als Ausgangswert bestimmt wird, wird die Definition der Überleitung vom Enterprise Value zum Kaufpreis/Equity Value – die sog. Equity Bridge – üblicherweise sehr intensiv zwischen den Vertragsparteien verhandelt.

        
     

Häufig werden als Grundlage für die Kaufpreisermittlung Unternehmensbewertungen anhand des DCF- und/oder des Multiplikator-Verfahrens durchgeführt. Die Kenntnis über Konsistenzerfordernisse zwischen Bewertungsverfahren und Kaufpreisanpassungsklauseln kann einerseits in der Begründung von Verhandlungs­positionen bei der notwendigen Abgrenzung von Working Capital und Net Debt helfen, andererseits bei der Bestimmung des Enterprise Value sowie des Target Working Capital von Nutzen sein.

 
Die Definition der Equity Bridge, insbesondere die Abgrenzung von Net Debt und Working Capital sowie die Bestimmung des Target Working Capital, hängen von der Vorgehensweise zur Bestimmung des Enterprise Value ab. Soweit die Ermittlungsmethodik des Enterprise Value sowie dessen zeitlicher Bezug von den an der Transaktion beteiligten Parteien, insbesondere den Erwerbern, nicht offen gelegt wird, besteht ein Verhandlungsspielraum, der je nach Verhandlungsstärke entweder dem Verkäufer oder dem Käufer zu Gute kommt.

 
Mangels unmittelbaren mathematischen Bezugs zu den Bewertungsmethoden wird die Definition der Equity Bridge im Unternehmenskaufvertrag so vielfach zu einer Frage des Verhandlungsgeschicks. Bedeutung erlangt dann eine gewisse Üblichkeit bei der Vorgehensweise zur Festlegung von Net Debt und Target Working Capital.

 
Der Beitrag thematisiert die Herausforderung einer konsistenten Überleitung vom Enterprise Value auf den Kaufpreis (Equity Value) in der Equity Bridge und gibt Anhaltspunkte, um die Erfolgsaussichten von denkbaren Verhandlungspositionen einschätzen zu können.

 
erschienen in: BewertungsPraktiker, Ausgabe 01-2017

    
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