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Vertragshändler: Kein Ausgleichsanspruch ohne Kundendaten

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Wasserwaage Der Ausgleichs­anspruch von Vertrags­händlern ist nicht geregelt. Die Rechtsprechung hat ihn aber längst anerkannt. Was gleich ist, soll auch gleich behandelt werden. Abgewandelte Vertrags­gestaltung hin oder her. Aber wann ist Vertrags­händler gleich Handels­vertreter im Kontext des Ausgleichs­anspruchs? Und welche Rolle spielt der vom Vertragshändler gewonnene Kundenstamm?
 
 

Der Handelsvertreterausgleichanspruch

Ein Handels­vertreter vermittelt für einen anderen Unternehmer Geschäfte oder schließt sie in dessen Namen ab. Ihm steht nach Beendigung des Vertrags­verhältnisses von Gesetzes wegen gegen den Unternehmer ein angemessener Ausgleich zu, soweit der Unternehmer aus der Geschäftsverbindung mit durch den Handelsvertreter neu geworbenen Kunden auch nach Beendigung erhebliche Vorteile hat und die Zahlung eines Ausgleichs der Billigkeit entspricht. Ausgleichspflichtig ist es auch, wenn der Handels­vertreter die Geschäfts­verbindung mit einem Kunden wesentlich erweitert hat.
 

Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers

Der Vertragshändler vertreibt im Gegensatz zum Handels­vertreter Waren im eigenen Namen für eigene Rechnung. Gesetzlich geregelt ist der Typus des Vertrags­händlers nicht. Allerdings sind die Voraussetzungen, unter denen auch ein Vertragshändler – wie ein Handelsvertreter – einen finanziellen Ausgleich für seine Bemühungen verlangen kann, längst höchstrichterlich entschieden. Einem Vertragshändler steht nur dann ein Ausgleichs­anspruch zu, wenn die Parteien mehr als nur eine Verkäufer-Käufer-Beziehung eingegangen sind. Also wenn der Vertragshändler aufgrund besonderer vertraglicher Abmachungen so in die Absatzorganisation des Herstellers eingegliedert ist, dass er wirtschaftlich in weitem Umfang Aufgaben zu erfüllen hat, die sonst einem Handelsvertreter zukommen.
  

BGH zum Thema Kundenstamm

Der Bundesgerichtshof hatte in seinem Urteil vom 5. Februar 2015 (VII ZR 315/13)  zu entscheiden, welche Auswirkungen es auf den Ausgleichsanspruch hat, wenn der Unternehmer nach Vertragsbeendigung – unabhängig von einer etwa bestehenden Eingliederung des Vertragshändlers in die Absatzorganisation – einem Zugriff auf die geworbenen Kundendaten faktisch entzogen ist.
      

In dem Fall hatte der klagende Vertragshändler mit dem Unternehmer nicht nur einen Vertragshändlervertrag, sondern auch eine gesonderte Vereinbarung zur Überlassung von Kundendaten für Zwecke der Kundenbetreuung durch den Unternehmer und zur Marktforschung geschlossen. Die Vereinbarung sah jedoch vor, dass der Unternehmer nach Beendigung der Teilnahme des Vertragshändlers an der Kundenbetreuung die überlassenen Daten sperrt, ihre Nutzung einstellt und auf Verlangen des Vertragshändlers löscht.
      

Kein Ausgleichsanspruch ohne Kundendaten

Der BGH entschied, dass Voraussetzung für die Entstehung des Ausgleichsanspruchs des Vertragshändlers nicht nur die Einbindung in die Vertriebsorganisation des Unternehmers ist, sondern auch, dass der Unternehmer bei Beendigung des Vertragsverhältnisses in die Lage versetzt wird, den Kundenstamm des Vertragshändlers sofort und ohne weiteres für sich nutzbar zu machen. Daran fehlte es in diesem Fall, denn der Unternehmer war nach Beendigung an dem Kundenbetreuungsprogramm verpflichtet, die von dem Handelsvertreter überlassenen Daten zu sperren, ihre Nutzung einzustellen und auf Verlangen des Handelsvertreters zu löschen.
      

Damit fehlt es im Ergebnis an einer einen Ausgleichsanspruch rechtfertigenden Vergleichbarkeit der Interessenlage des Vertragshändlers mit der eines Handelsvertreters.
      

Der Kundenstamm als Einnahmequelle

Die Entscheidung entspricht dem Sinn und Zweck des Ausgleichsanspruchs. Er soll den Vertragshändler dafür entschädigen, dass die von ihm gewonnenen Kunden für den Unternehmer noch nach Beendigung einen weiteren Gewinn bedeuten, wohingegen für den Vertragshändler durch die Vertragsbeendigung seine Einnahmequelle von heute auf morgen wegfällt. Insoweit unterscheidet sich die Situation des Vertragshändlers nicht von der des Handelsvertreters. Das kann aber eben nicht gelten, wenn der Unternehmer den neu erworbenen Kundenstamm gar nicht zu Geld machen kann.
 

Fazit

Ein Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers besteht nur dann, wenn der Unternehmer nach Vertragsbeendigung die Arbeitsleistungen des Vertragshändlers – Neugewinnung von Kunden und Erweiterung der Geschäftsverbindung mit Kunden – zu seinen eigenen Gunsten verwerten kann. Das ist nur konsequent, denn ohne Kunden auch kein Umsatz. Sowohl Vertragshändler als auch Unternehmer sollten diese Entscheidung des BGH bei der Vertragsgestaltung im Hinterkopf haben.
     

zuletzt aktualisiert am 27.07.2016

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Frank J. Bernardi

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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