Russland: Satzung ändern und beruhigt arbeiten

PrintMailRate-it

​veröffentlicht am 5. Februar 2020 | Lesedauer ca. 3 Minuten

 

Denen, die es noch nicht getan haben, empfehlen wir, in die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO) Bestimmungen aufzunehmen, die eine Alternative zum notariellen Verfahren für die Bestätigung gefasster Beschlüsse und des Gesellschafterbestandes ermöglichen. Das betrifft sowohl Gesellschaften mit mehreren Gesellschaftern als auch mit einem Alleingesellschafter.

 

 

 

Bisherige Rechtslage

Gemäß Unterpunkt 3, Punkt 3, Artikel 67.1 ZGB RF, werden die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung einer OOO und die Zusammensetzung der bei der Beschlussfassung anwesenden Gesellschafter durch eine notarielle Beurkundung bestätigt, sofern kein anderes Verfahren (Unterzeichnung des Protokolls durch alle Gesellschafter oder durch einen Teil der Gesellschafter; unter Verwendung technischer Mittel, die es gestatten, die Tatsache der Beschlussfassung nachzuweisen; auf andere Weise, die nicht dem Gesetz widerspricht) durch die Satzung der betreffenden Gesellschaft bzw. durch einen durch aller Gesellschafter einstimmig gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt ist.

 

In der Praxis waren die Beschlüsse von Gesellschafterversammlungen nur selten notariell beurkundet. In der Regel bevorzugten die Gesellschafter, in der Satzung der OOO die mögliche Anwendung von alternativen Verfahren zur Bestätigung der gefassten Beschlüsse festzulegen. Wer kein alternatives Verfahren in der Satzung vorgesehen hat, hat in jeden Beschluss einen zusätzlichen Punkt der Tagesordnung beispielsweise mit folgendem Wortlaut aufgenommen: „das Verfahren für die Bestätigung der Beschlussfassung der Versammlung zu Fragen der Tagesordnung sowie der Zusammensetzung der bei dieser Beschlussfassung anwesenden Gesellschafter in Form der Unterzeichnung des Protokolls durch alle anwesenden Gesellschafter festzulegen; in diesem Zusammenhang bedarf das vorliegende Protokoll keiner notariellen Beurkundung."

 

Die Anforderung an die notarielle Beurkundung von Gesellschafterbeschlüssen erstreckte sich nicht auf die Beschlüsse eines Alleingesellschafters, was durch die Rechtsprechung und die Erläuterungen des Föderalen Steuerdienstes, der Bank Russlands und der Föderalen Notarkammer bestätigt wurde.

 

Neue Rechtslage

Am 25. Dezember 2019 hat das Präsidium des Obersten Gerichts der Russischen Föderation die Übersicht der Rechtsprechung über einige Fragen der Anwendung der Gesetzgebung über Gesellschaften bestätigt.

 

Aus dieser Übersicht folgt, unter anderem:

 

Der Beschluss der Gesellschafterversammlung einer OOO, der festlegt, dass für die Gesellschafterbeschlüsse ein alternatives Bestätigungsverfahren gilt, bedarf einer notariellen Beurkundung.

 

Mit anderen Worten, kann die notarielle Beurkundung des Beschlusses nicht mehr vermieden werden, indem der oben beschriebene zusätzliche Punkt der Tagesordnung in den Beschluss aufgenommen wird. Nun bestehen drei mögliche Optionen:

 

  1. notarielle Beurkundung jedes Beschlusses;
  2. einmalige Beurkundung eines Beschlusses, in dem die Gesellschafter festlegen, dass auf sämtliche künftige Beschlüsse ein alternatives Bestätigungsverfahren angewendet wird, z.B. Unterzeichnung des Beschlusses durch alle anwesenden Gesellschafter;
  3. Einbringung der Bestimmung über die mögliche Anwendung alternativer Bestätigungsverfahren in die Satzung.

 

Die erste Option ist sehr kosten- und zeitintensiv. In der Praxis ist sie sehr ungünstig. Die zweite Option ist möglich, aber der genannte Beschluss muss dem Notar jedes Mal vorgelegt werden, was immer zu beachten ist. Die dritte Option ist aus unserer Sicht die günstigste. Außerdem ist die Satzung fast bei jeder notariellen Handlung vorzulegen.

 

Die Anforderung an die notarielle Beurkundung, die durch Unterpunkt 3, Punkt 3, Artikel 67.1 ZGB RF vorgesehen ist, erstreckt sich auch auf Beschlüsse von Alleingesellschaftern.

 

In der genannten Übersicht hat das Oberste Gericht der Russischen Föderation seine von der juristischen Gemeinschaft kritisch bewertete Auffassung dargelegt, dass die Bestimmungen von Unterpunkt 3, Punkt 3, Artikel 67.1 Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation über die erforderliche notarielle Beurkundung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der OOO sich unter anderem auch auf Gesellschaften mit einem Alleingesellschafter erstrecken.

 

Seine Position begründet das Gericht mit dem Ziel, Unterschriftsfälschungen nicht nur auf Beschlüssen von Gesellschafterversammlungen, sondern auch auf Beschlüssen von Alleingesellschaftern auszuschließen, weil sie ebenfalls vom Fälschungsrisiko betroffen sind. Außerdem weist das Gericht darauf hin, dass das Gesetz keine direkten Ausnahmen in Bezug auf notarielle Beurkundung der Beschlüsse von Alleingesellschaftern vorsieht.

 

Wie diese Position des Gerichts in der Praxis umgesetzt werden soll ist noch nicht klar, weil kein Verfahren für die notarielle Beurkundung der Beschlüsse von Alleingesellschaftern vorliegt. Höchstwahrscheinlich werden die Notare nur die Echtheit der Unterschrift des Alleingesellschafters auf dem Beschluss beurkunden.

 

In dem Fall würden wir auch Gesellschaften mit Alleingesellschaftern empfehlen, in ihren Satzungen die mögliche Anwendung alternativer Bestätigungsverfahren festzulegen.

 

Im Entscheid Nr. 306-ES19-25147 vom 30. Dezember 2019 hat das Oberste Gericht die Frage beantwortet, ob sich die oben genannten Anforderungen auf die Beschlüsse von Alleingesellschaftern, die vor 25. Dezember 2019 gefasst wurden, erstrecken. Das Gericht hat erläutert, dass zum Zweck des Schutzes der rechtlichen Klarheit und der vernünftigen Erwartungen von Teilnehmern des zivilrechtlichen Verkehrs die Erläuterungen aus Punkten 2 und 3 der Übersicht der Rechtsprechung über einige Fragen der Anwendung der Gesetzgebung über Gesellschaften, bestätigt durch das Präsidium des Obersten Gerichts der Russischen Föderation am 25. Dezember 2019, nur bei der Prüfung von Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Anfechtung der Beschlüsse von Gesellschafterversammlungen (Alleingesellschaftern), die nach diesem Datum gefasst wurden, anzuwenden sind.

 

Informationen für OOO mit ausländischer Beteiligung

Gesellschaften mit ausländischer Beteiligung, die unseren Empfehlungen nicht folgen, müssen beachten, dass die Gesellschafterbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen in Übereinstimmung mit der russischen Gesetzgebung über das Notarwesen bestätigt werden müssen. Dafür müssen die Geschäftsführer der Gesellschafter oder ihre bevollmächtigten Vertreter einen russischen Notar besuchen.

 

In den kommenden Monaten wird die Frage der Bestätigung von Beschlüssen jährlicher Gesellschafterversammlungen besonders aktuell sein, weil sie zu genau bestimmten Fristen ausschließlich in Präsenzform stattfinden müssen (Bitte berücksichtigen Sie, dass seit 1. Oktober 2019 die Anforderung an die Bestätigung der gefassten Beschlüsse und der anwesenden Gesellschafter keine Gesellschafterbeschlüsse betrifft, die in Form der Fernabstimmung gefasst wurden).

 

Die Beglaubigung der Unterschrift des Alleingesellschafters auf dem Beschluss ist sowohl gemäß der russischen, als auch gemäß der ausländischen Gesetzgebung möglich. In dem Zusammenhang kann ein ausländischer Alleingesellschafter seine Unterschrift im Ausland notariell beglaubigen und apostillieren lassen und das Dokument für die notarielle Übersetzung nach Russland senden.

Um die Website zu personalisieren und Ihnen den größten Mehrwert zu bieten, verwenden wir Cookies. Unter anderem dienen sie der Analyse des Nutzerverhaltens, um herauszufinden wie wir die Website für Sie verbessern können. Durch Nutzung der Website stimmen Sie ihrem Einsatz zu. Weitere Informationen finden Sie in unseren Datenschutzbestimmungen.
Deutschland Weltweit Search Menu