Due Diligence im Einklang mit der CSRD: Unternehmerische Nachhaltigkeit zertifizieren lassen?

CSRD: Über die Berichtspflicht zum Werttreiber 

Neben den bisher schon nach der NRFD verpflichteten Unternehmen, weitet sich die Berichtspflicht getrieben durch die CSRD bis 2027 gestaffelt auf alle Unternehmen aus, die nicht als Kleinstunternehmen gelten. D.h. nicht umfasst sind lediglich jene, die nicht mindestens zwei von drei benannten Größenmerkmalen (450.000 € Bilanzsumme, 900.000 € Nettoumsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag oder im Jahresdurchschnitt zehn Arbeitnehmer) übertreffen.

Bereits jetzt wird deutlich, dass die CSRD – schon vor ihrem Inkrafttreten – verstärkt im Rahmen von Due Diligence anklingt und es diese zu berücksichtigen gilt. Durch die CSRD wird das Thema ESG immer mehr zum Werttreiber und entscheidender Bewertungsfaktor; insbesondere im Rahmen von Unternehmens(ver-)käufen. Nachhaltigkeitsaspekte werden ein besonders großer Faktor im Rahmen von Due Diligence.

Ineinandergreifen von CSRD, HGB und ESRS

Im HGB wurden mit der Umsetzung der NFRD, die nichtfinanziellen Berichtspflichten großer Unternehmen in den §§ 289 ff. HGB reglementiert. Die Missachtung der Berichtspflicht durch z.B. eine unrichtige Darstellung der nichtfinanziellen Erklärung innerhalb des Lageberichts bzw. im gesonderten nichtfinanziellen Bericht, ist gem. § 331 Abs. 1 Nr. 1 HGB für den Aufsichtsrat bzw. das vertretungsberechtigte Organ einer Kapitalgesellschaft strafbewährt.

Die Ausweitung durch die CSRD sorgt dafür, dass ein größerer Adressatenkreis von der Berichtspflicht erfasst wird. Zeitgleich soll sie die Berichtspflicht standardisieren und zu einer Vereinheitlichung der Berichte führen. Nicht zuletzt geht mit dem Inkrafttreten der CSRD ein neuer Sprachgebrauch einher: Die Richtlinie spricht nun von der sog. „Nachhaltigkeitsberichterstattung” anstelle von einer „nichtfinanziellen Berichterstattung”. Dies liegt daran, dass insbesondere Nachhaltigkeitsaspekte einen großen finanziellen Einfluss auf Unternehmen haben können und somit der Terminus der „nichtfinanziellen Berichterstattung” verfehlt wäre. Darüber hinaus ist eine konkrete Verortung der Nachhaltigkeitsinformationen im Lagebericht des Unternehmens vorgesehen, wodurch nochmals die Verbindung von finanziellen und nichtfinanziellen Informationen gestärkt werden soll.

In diesem Gesamtkontext sind zudem die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) zu berücksichtigen. Die europäischen Berichtstandards wurden geschaffen, um eine möglichst einheitliche und vergleichbare Berichterstattung der Unternehmen im Binnenmarkt zu gewährleisten. Die CSRD verweist auf die von der EU-Kommission zu erlassenden Berichtsstandards, die unter anderem den Inhalt der Berichtspflicht festlegen und die Struktur der Berichtspflicht spezifizieren. Dabei existieren insgesamt 12 Standards (im Entwurf), von denen zwei übergreifend von allen Unternehmen zu berücksichtigen sind; die übrigen zehn finden hingegen themenspezifisch in den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) Anwendung. Praktisch sind die themenspezifische ESRS dann in die Nachhaltigkeitsberichterstattung einzubinden, sofern sie sich für das jeweilige Unternehmen als wesentlich darstellen, was sich anhand einer sog. Wesentlichkeitsanalyse ermitteln lässt.

Der Entwurf zu den ESRS der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) wurde jüngst am 09. Juni 2023 von der EU-Kommission veröffentlicht. Nachdem die Konsultation der Öffentlichkeit zu den entsprechenden Entwürfen abgeschlossen wurde, sind diese zum 31. Juli 2023 von der Kommission angenommen und final veröffentlicht worden. Sollten das Europäi-sche Parlament und der Rat keine Einwände gegen den Entwurf der ESRS vorbringen, treten diese voraussichtlich am 01. Januar 2024 in Kraft – also gleichzeitig mit der CSRD. 

Zertifikate zum Nachweis von ESRS

Die Einhaltung der ESRS, sowohl innerhalb des Nachhaltigkeitsberichts als auch gegenüber den Stakeholdern, dürfte sich oftmals mit den Zertifizierungen bestimmter ISO-Normen nachweisen lassen und gleichzeitig als ein werthaltiges Gütesiegel fungieren.
Anhand des Beispiels am ESRS-S-Standards im Bereich Soziales lässt sich veranschaulichen, welchen Anwendungsbereich eine Zertifizierung mittels ISO-Normung haben könnte. Diese sektorübergreifenden Standards befassen sich unter anderem mit den Offenlegungspflichten in den Bereichen Kunden- und Stakeholderzufriedenheit sowie Sicherstellung von Nachhaltigkeit & GRC bei Geschäftspartnern.

Ein beispielhaftes Vorgehen wäre es, sich als Unternehmen im Rahmen der Norm DIN EN ISO 9001 zertifizieren zu lassen; diese Norm dient dem Nachweis für die Implementierung eines Qualitätsmanagementsystems (QMS). Ein QMS besteht aus einer Ansammlung von Dokumentationen jeglicher Form, die in ihrer Gesamtheit interne Regeln ergeben, wonach das Unternehmen Produkte oder Dienstleistungen erstellt und an die Kunden liefert. Ein solches QMS lässt sich beispielhaft für die Sicherstellung der o.g. Kundenzufriedenheit in das Unternehmen einbinden.

Die Zertifizierung findet anschließend in zwei Schritten statt: Zunächst wird von der Zertifizierungsstelle geprüft, ob die gewählten Dokumentationen im Rahmen des eigenen QMS die Anforderungen nach ISO 9001 erfüllen. Danach wird in einem zweiten Schritt innerhalb der Hauptprüfung kontrolliert, ob die aktuellen Unternehmensaktivitäten, -prozesse und -unterlagen mit der ISO 9001 konform sind. Sind diese Voraussetzungen erfüllt und das QMS erfolgreich umgesetzt, dürfte diesbezüglich ein Zertifikat erteilt werden.
Die thematischen Schnittstellen zwischen den ISO-Zertifizierungen und den ESRS könnten somit insgesamt eine transparente und bereits bewährte Lösung darstellen und die Prüfung der ESRS vereinfachen.

ESG-Zertifikate als Katalog einer Due Diligence

Sofern das Unternehmen bereits die passenden Zertifikate zu den jeweiligen Themenbereichen der ESRS erworben hat, lassen sich diese auch im Rahmen einer Unternehmensbewertung einbinden; z.B. bei Unternehmenstransaktionen. Schließlich wird der Bereich ESG zunehmend zum wertbildenden Faktor innerhalb des Unternehmens uns findet auch deshalb mittlerweile seine Erwähnung in (fast) jeder Due Diligence.
Sofern im Rahmen von Due Diligence bereits entsprechende Zertifikate vorgewiesen werden können, würde dies voraussichtlich den bürokratischen Aufwand reduzieren und Kostenersparnisse im Rahmen der Prüfung darstellen sowie oftmals vorhandene Ungewissheiten vermeiden. Eine Zertifizierung von ESG-Aspekten dürfte sich damit als Investment darstellen, welches einen realen Mehrwert für das Unternehmen bietet.

Ausblick

Die ISO-Zertifizierung der unternehmensinternen Nachhaltigkeitsbestrebung bietet die Möglichkeit, sich bereits vor dem Inkrafttreten der europäischen Berichtsstandards zu positionieren und bereit zu sein, wenn die Regulatorik dies fordert. Innerhalb des Nachhaltigkeitsberichts bereits auf die Einhaltung bestimmter Standards zu verweisen und dies durch entsprechende Zertifikate belegen zu können, dürfte einen Wettbewerbsvorteil gegenüber denjenigen Marktteilnehmern darstellen, welche nicht entsprechend vorbereitet sind. Dies gilt umso mehr im Hinblick einer potenziellen Due Diligence, die durch den Nachweis eines Katalogs an ESG-Zertifizierungen maßgeblich reduziert und vereinfacht werden dürfte.