Das Oberste Gericht der Tschechischen Republik ändert langjährige Praxis: neue Anforderungen an die Definition des Unternehmensgegenstandes

Am 12. Mai 2021 erließ das Oberste Gericht der Tschechischen Republik unter dem Aktenzeichen 27 Cdo 3549/2020 eine Entscheidung, in der es sich zur Frage der Bestimmtheit der Definition des Unternehmensgegenstandes von Gesellschaften im Falle eines sogenannten freien Gewerbes äußerte.

Bis zum Erlass dieser Entscheidung war es bei Handelsgesellschaften üblich, den Unternehmensgegenstand mit dem Wortlaut „Produktion, Handel und Dienstleistungen, die nicht in den Anlagen 1 bis 3 des Gewerbegesetzes aufgeführt sind" in das tschechische Handelsregister einzutragen und diesen Gegenstand in die Satzung und den Gesellschaftsvertrag (bzw. im Falle einer Aktiengesellschaft in die Satzung) aufzunehmen.

In der genannten Entscheidung hat das Oberste Gericht festgestellt, dass die Bestimmung eines Gesellschaftsvertrages (oder einer Satzung), wonach der Unternehmensgegenstand einer Handelsgesellschaft als „Produktion, Handel und Dienstleistungen, die nicht in den Anlagen 1 bis 3 des Gewerbegesetzes aufgeführt sind" definiert ist, unbestimmt ist, da aus diesem nicht hervorgeht, was tatsächlich Unternehmensgegenstand der jeweiligen Gesellschaft ist, und das entsprechende Ergebnis auch nicht durch Auslegung festgestellt werden kann. Nach Ansicht des Obersten Gerichtes findet eine solche Bestimmung eines Gesellschaftsvertrags wegen Unbestimmtheit keine Beachtung.

Was folgt daraus? Neu gegründete Unternehmen können diesen Unternehmensgegenstand nicht mehr in das Handelsregister eintragen. Wie das Oberste Gericht hervorhebt, wird in das Handelsregister der Gegenstand des Unternehmens (nicht die Bezeichnung eines Gewerbes) eingetragen, und dieser muss hinreichend bestimmt formuliert sein. Möchte eine Gesellschaft in einem Bereich unternehmerisch aktiv werden, der unter ein sog. freies Gewerbes fällt, sollten die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag die konkreten Tätigkeiten und Geschäftsfelder verankern, die die Gesellschaft betreiben wird, und diese Tätigkeiten und Geschäftsfelder dann als Unternehmensgegenstand in das Handelsregister eintragen lassen.

Was aber ist mit Unternehmen, die bereits existieren und die ihren Unternehmensgegenstand in der oben beschriebenen Weise formuliert haben?

Das Oberste Gericht ist zu dem unmissverständlichen Schluss gekommen, dass eine solche Eintragung gegen das Gesetz über öffentliche Register der Tschechischen Republik verstößt. Die Registergerichte sind daher berechtigt, das Unternehmen aufzufordern, die Situation zu beheben. Kommt das Unternehmen dieser Aufforderung nicht nach, droht ihm eine Geldstrafe und im Extremfall sogar ein Gerichtsbeschluss über die Auflösung des Unternehmens mit Liquidation.

Aus unserer Erfahrung leiten wir ab, dass die ganz überwiegende Mehrheit der Unternehmen diesen Unternehmensgegenstand in das Handelsregister hat eintragen lassen. Es ist daher nicht verwunderlich, dass diese Entscheidung des Obersten Gerichtes für große Aufregung und Diskussionen über die Richtigkeit und Berechtigung einer solchen Entscheidung gesorgt hat, unter anderem, weil jede Änderung eines Gesellschaftsvertrages in Form einer notariellen Urkunde erfolgen muss, was mit erheblichen Kosten verbunden ist.

Die juristische Fachöffentlichkeit ist sich im Allgemeinen einig, dass die Registergerichte in absehbarer Zeit wahrscheinlich nicht in der Lage sein werden, gegen Unternehmen mit problematischen Eintragungen vorzugehen. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die Sache entschieden wäre. Die Entscheidung des Obersten Gerichtes muss respektiert werden, und Unternehmen sollten daher im eigenen Interesse ihre Gesellschaftsverträge und Handelsregistereinträge korrigieren. Es liegt in ihrem Ermessen, ob sie diesen Schritt sofort vollziehen oder ob sie z.B. abwarten, bis der Gesellschaftsvertrag aus einem anderen Grund geändert wird und bei dieser Gelegenheit auch der Unternehmensgegenstand angepasst werden kann.

Es wird sicherlich sehr interessant sein zu beobachten, ob der Gesetzgeber in irgendeiner Weise auf die oben erwähnte Entscheidung des Obersten Gerichtes reagieren wird oder ob das Oberste Gericht seine Auffassung noch in irgendeiner Weise korrigieren wird.

Sollten Sie von dem oben genannten Problem betroffen sind und Sie den Gesellschaftsvertrag Ihrer Gesellschaft und die anschließende Eintragung ins Handelsregister ändern wollen, können Sie sich vertrauensvoll an uns wenden.