Referentenentwurf zur CSRD-Umsetzung in deutsches Recht veröffentlicht

Gemäß der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der bestehenden Verordnung und Richtlinien hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD), sind alle Mitgliedstaaten dazu verpflichtet, diese bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD soll zukünftig die „nichtfinanzielle Erklärung“ gemäß §289b & 289c HGB ablösen. Diese Verpflichtung wurde nun mit dem vorliegenden Entwurf umgesetzt.

Unter die Gesetzgebung fallen stufenweise alle nach dem Handelsrecht großen Unternehmen sowie kleinen und mittelgroßen kapitalmarktorientierten Unternehmen. 

Änderungen und Anpassungen gab es vor allem im Handelsgesetzbuch (HGB), im Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und in der Wirtschaftsprüferordnung (WPO). Welche konkreten Änderungen es gab, erfahren Sie in dem folgenden Artikel.

Zukünftig hat der Nachhaltigkeitsbericht in einem dafür vorgesehenen, klar erkennbaren Abschnitt des Lageberichts zu sein (vgl. § 289b Abs. 1 HGB-E).

Es müssen die erforderlichen Informationen angegeben werden, die für das Verständnis der Auswirkungen der Tätigkeiten des Unternehmens auf Nachhaltigkeitsaspekte (Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsfragen sowie Governance-Faktoren) oder für das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage des Unternehmens, erforderlich sind.

In Bezug auf das Geschäftsmodell und die Strategie soll dargestellt werden, wie das Unternehmen sicherstellt, dass diese mit dem Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft übereinstimmt (1,5 Grad Ziel, Klimaneutralität bis 2050) in Einklang steht und in diesem Zusammenhang ihre Widerstandsfähigkeit gegenüber Nachhaltig­keits-Risiken sowie Chancen beschreiben.

 

Neben zeitgebundenen Nachhaltigkeitszielen und bereits erzielten Fortschritten sollen auch Due-Diligence-Prozesse und Maßnahmen zur Ermittlung, Verhinderung oder Behebung tatsächlicher oder potenzieller negativer Auswirkungen beschrieben werden. (vgl. §289c HGB-E)

​Mit der Umsetzung der CSRD hält die Prüfungspflicht des Nachhaltigkeitsberichts mit begrenzter Sicherheit Einzug in das deutsche Recht. Zu einem späteren Zeitraum plant die EU-Kommission die Einführung eines eigenen Prüfungsstandards und möglicherweise die Ausweitung auf eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit. Die Berichterstattung über die Prüfung soll in Form eines separaten Prüfungsvermerks (sowie separaten Prüfungsberichts) erfolgen (§ 324i HGB-E).

Gemäß der CSRD wurde den EU-Staaten in einigen Aspekten ein Wahlrecht eingeräumt. Darunter auch die Frage, wer zukünftig zur Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten zugelassen wird. Der europäische Gesetzgeber hat hier das Wahlrecht eingeräumt, dass die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts durch einen anderen unabhängigen Dritten als den gesetzlichen Abschlussprüfer des Jahres- bzw. Konzernabschlusses erfolgen kann. Von diesem Wahlrecht wurde dem aktuellen Referentenentwurf zufolge kein Gebrauch gemacht. Die Prüfung kann demnach nur durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfolgen. Dabei muss der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts nicht zwingend mit dem des Abschlussprüfers des Jahres- bzw. Konzernabschlusses übereinstimmen (vgl. §324e Abs. 2 HGB-E).

​Auch zu den berufsrechtlichen Regelungen von Wirtschaftsprüfern gab es Anpassungen. Demnach sollen Wirtschaftsprüfer, die einen gesetzlich verpflichtenden Nachhaltigkeitsbericht unterzeichnen wollen, zukünftig eine zusätzliche Prüfung zum Prüfer für Nachhaltigkeitsberichte vor der Prüfungskommission ablegen müssen (​vgl. §13c Abs.1 WPO-E). Zudem ist die Registrierung als Prüfer für Nachhaltigkeitsberichte Voraussetzung für die Durchführung gesetzlich vorgeschriebener Nachhaltigkeitsprüfungen.

 

Um eine Doppelberichterstattung zu vermeiden, wird Unternehmen, die zukünftig einen freiwilligen oder verpflichtenden Nachhaltigkeitsbericht nach § 289b HGB aufstellen, die Möglichkeit eingeräumt, die Berichtspflicht nach § 10 Abs.2 LkSG wegzulassen. Voraussetzung ist, dass der erstellte Nachhaltigkeitsbericht geprüft wird. Der Nachhaltigkeitsbericht ist dann anstelle des Berichts gem. §10 Abs.2 LkSG auf der eigenen Internetseite zu veröffentlichen (vgl. §10 Abs.5 und Abs.6 LkSG) und beim BAFA einzureichen (vgl. §12 Abs.3 LkSG). Alle weiteren Pflichten des LkSG bleiben erhalten.

​Die überarbeitete Fassung des HGB sieht vor, dass der Begriff „Nachhaltigkeitsbericht” anstelle der „nichtfinanziellen Erklärung” verwendet wird (vgl. §§ 289b ff. HGB-E bzw. §§315b ff. HGB-E). Dies unterstreicht die zukünftige Gleichwertigkeit von nachhaltigkeitsbezogenen Informationen im Vergleich zu finanziellen Angaben.

 

Zudem wurden zur Separierung die Begriffe „Prüfung“ durch „Abschlussprüfung“ (vgl. §316 HGB-E) und „Prüfungsbericht“ zu „Abschlussprüfungsbericht“ (vgl. §321 HGB-E) ersetzt.

 

​Bis zum 19.04.2024 stand der Referentenentwurf nun den Bundesländern, kommunalen Spitzenverbänden, bestimmten Fachkreisen und Verbänden zur Stellungnahme bereit. 

 

Nach der Prüfung der eingegangenen Stellungnahmen wird der Gesetzentwurf von der Bundesregierung angenommen und als Regierungsentwurf verabschiedet. Anschließend wird er zur Prüfung an den Bundesrat weitergeleitet und im Bundestag vorgestellt. Der Bundestag führt in der Regel drei Lesungen des Gesetz­ent­wurfs durch, wobei noch inhaltliche Anpassungen möglich sind. Nachdem der Bundestag das Gesetz beschlossen hat und der Bundesrat keinen Einspruch erhoben hat, wird es als Bundesgesetz verabschiedet und vom Bundespräsidenten unterzeichnet. Nach der Veröffentlichung im Bundesgesetzblatt tritt das Gesetz in Kraft.