CSRD-Umsetzung: Bundesregierung veröffentlicht neuen Referentenentwurf

veröffentlicht am 14. Juli 2025 | Lesedauer ca. 2 Minuten

Lange war es ruhig geworden um die Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in deutsches Recht – nicht zuletzt vor dem Hintergrund des Regierungswechsels und der regulatorischen Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Omnibus-Initiative. Am 10. Juli 2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) nun den Referentenentwurf zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) veröffentlicht. Dieser sieht, wie bereits der Referenten- und Regierungsentwurf der Vorgängerregierung, eine Umsetzung der CSRD nach dem 1:1-Prinzip vor. Darüber hinaus berücksichtigt er die Entwicklungen im Rahmen der Omnibus-Initiative.

Welche Entwicklungen gingen der Veröffentlichung des Referentenentwurfs voraus?

Als EU-Richtlinie muss die CSRD durch die Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden, um ihre Gültigkeit zu entfalten. Die hierfür in der CSRD verankerte Frist war bereits zum 6. Juli 2024 abgelaufen. Da die Umsetzung in Deutschland ebenso wie in einigen anderen EU-Mitgliedstaaten nicht fristgemäß erfolgt ist, wurde im Oktober 2024 ein Vertragsverletzungsverfahren gegen die betroffenen Staaten eingeleitet.

Zwar befand sich Deutschland zu diesem Zeitpunkt bereits im Umsetzungsverfahren – im März 2024 wurde der Referentenentwurf, im Juli 2024 schließlich der Regierungsentwurf veröffentlicht – jedoch konnte bis zum 31. Dezember 2024 keine Einigung erzielt werden. Aus diesem Grund behielt für das Geschäftsjahr 2024 mit der Non-Financial Reporting Directive (NFRD) die Vorgängerrichtlinie ihre Gültigkeit.

Nach dem Grundsatz der Diskontinuität ist der Gesetzentwurf aus der vorherigen Legislaturperiode verfallen. Die Bundesregierung ist daher dazu verpflichtet, diesen neu einzubringen. Das BMJV betont im Referentenentwurf, dass die Bundesregierung ihrer Verpflichtung zur Einführung der Nachhaltigkeitsberichterstattung vor dem Hintergrund der abgelaufenen Frist nun schnellstmöglich nachkommen möchte.

Wie soll die Umsetzung der CSRD laut neuem Referentenentwurf erfolgen?

Der Referentenentwurf basiert inhaltlich weitestgehend auf dem Regierungsentwurf der Vorgängerregierung und sieht im Grunde eine Umsetzung der CSRD nach dem 1:1-Prinzip vor.

In einigen Punkten werden den Mitgliedstaaten in der CSRD jedoch Wahlrechte eingeräumt. Wie bereits der Vorgängerentwurf sieht auch der neue Referentenentwurf beispielsweise vor, dass in Deutschland nur andere Wirtschaftsprüfer neben dem Abschlussprüfer für die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zugelassen werden sollen.

Wie beeinflusst die Omnibus-Initiative den Referentenentwurf?

Die regulatorischen Entwicklungen rund um die Omnibus-Initiative finden sich im Referentenentwurf in den folgenden beiden Regelungen wieder:

Umsetzung der „Stop-the-Clock“-Richtlinie

Die im April 2024 verabschiedete „Stop-the-Clock“-Richtlinie (EU) 2025/794, die die Zeitpunkte für die Erstanwendung der CSRD für die Wellen 2 und 3 (große Unternehmen und kapitalmarktorientierte KMU) um jeweils zwei Jahre (d.h. auf die Geschäftsjahr 2027 bzw. 2028) verschiebt, wird im Referentenentwurf bereits berücksichtigt. Die Umsetzung dieser Richtlinie durch die Mitgliedstaaten muss offiziell bis zum 31. Dezember 2025 erfolgen.

Befreiung von der Berichterstattung für bestimmte Unternehmen der Welle 1
Weiterhin werden die im Rahmen der Omnibus-Initiative eingebrachten Vorschläge zur Vereinfachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung, u.a. durch eine Einschränkung des Anwenderkreises, von der Bundesregierung ausdrücklich unterstützt. Der Entwurf der entsprechenden Änderungsrichtlinie COM(2025) 81 befindet sich aktuell noch im Gesetzgebungsverfahren auf EU-Ebene. Die EU-Kommission hatte im Februar 2025 eine Anhebung des Schwellenwerts, ab dem ein Unternehmen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet ist, auf 1.000 Mitarbeiter vorgeschlagen.
Eine Umsetzung des aktuell in der CSRD vorgesehenen Anwenderkreises in deutsches Recht würde dazu führen, dass kapitalmarktorientierte Unternehmen mit 500 bis 1.000 Mitarbeitern (Welle 1) für das Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtig wären – auch wenn sie bei Annahme des aktuell auf EU-Ebene diskutierten Schwellenwerts von 1.000 Mitarbeitern künftig gänzlich aus dem Anwenderkreis ausgeschlossen wären. Da diese Berichtspflicht für einen voraussichtlich sehr kurzen Zeitraum als unverhältnismäßig angesehen wird, enthält der Referentenentwurf für diese Unternehmen eine Sonderregelung zur Befreiung von der Berichterstattung für die Geschäftsjahre 2025 und 2026. Das BMJV schätzt, dass diese Regelung in Deutschland ca. 50 Unternehmen betrifft.

Wie geht es nun weiter?

Das BMJV hat Länder, Verbände und weitere interessierte Parteien aufgefordert, bis zum 21. Juli 2025 Stellung zum Referentenentwurf zu beziehen. Auf Basis dessen wird in der Folge ein Regierungsentwurf erarbeitet, der im Bundeskabinett beschlossen und in den Bundesrat eingebracht werden muss. Es bleibt abzuwarten, ob sich im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens noch wesentliche inhaltliche Änderungen am Gesetzestext ergeben.