Vorgesehene Änderungen des Gesetzes über Aktiengesellschaften in Litauen

Eine der am meisten erwarteten Änderungen, die in der Praxis viele Diskussionen ausgelöst hat, ist zweifellos die Regelung der finanziellen Unterstützung für den Erwerb von Unternehmensanteilen. Die Entwicklung, Wahrnehmung und praktische Anwendung dieser Maßnahme haben sich in den letzten Jahrzehnten sowohl in der EU als auch in Litauen grundlegend verändert.

 

Im Jahr 2003, also noch vor dem Beitritt Litauens zur EU, wurde das Verbot der finanziellen Unterstützung in Artikel 44 Absatz 9 des Gesetzes über Aktiengesellschaften ausdrücklich im litauischen Recht verankert: „Eine Gesellschaft darf Dritten weder direkt noch indirekt Mittel zur Verfügung stellen, ein Darlehen gewähren oder für die Erfüllung von Verpflichtungen bürgen, wenn diese Handlungen dazu bestimmt sind, anderen Personen den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.“

 

Zehn Jahre später, im Jahr 2014, wurde nach der Liberalisierung des Gesetzes über Aktiengesellschaften ein neuer Artikel 452 eingefügt, der die Gewährung finanzieller Unterstützung für den Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft unter bestimmten Einschränkungen regelt. Diese Verordnung sah ausdrücklich vor, dass „eine Gesellschaft natürlichen und/oder juristischen Personen weder direkt noch indirekt Gelder vorschießen, ein Darlehen gewähren oder für die Erfüllung von Verpflichtungen bürgen darf, wenn der Zweck dieser Handlungen darin besteht, diesen Personen den Erwerb von Anteilen an der Gesellschaft zu ermöglichen“, mit den gesetzlich vorgesehenen Ausnahmen. Einfach ausgedrückt: Ein Unternehmen kann einer Person (einschließlich Aktionären) kein Darlehen oder eine andere Art der Finanzierung gewähren, wenn der Zweck des Darlehens/der Finanzierung darin besteht, Aktien des Unternehmens zu erwerben. Eine der Ausnahmen von dieser Regelung liegt vor, wenn der Zweck einer solchen Maßnahme darin besteht, Mitarbeitern des Unternehmens oder Mitarbeitern des herrschenden Unternehmens oder seiner Tochtergesellschaft den Erwerb von Aktien des Unternehmens zu ermöglichen, es sei denn, diese Mitarbeiter sind Mitglieder des Führungsgremiums des Unternehmens oder seines herrschenden Unternehmens.

 

Dies hat zu großer Verwirrung geführt, da einige diese Regelung als ein absolutes Verbot für einen Aktionär (der gleichzeitig Arbeitnehmer ist) angesehen haben, ein Darlehen vom Unternehmen aufzunehmen, wenn die Darlehensmittel für den Erwerb von Aktien verwendet werden, während andere die Ausnahmeregelung für Arbeitnehmer mit den gesetzlichen Vorgaben wie der Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer verknüpft haben.

 

Schließlich sorgte der Oberste Gerichtshof Litauens im Mai 2024 für etwas mehr Klarheit, als er entschied, dass einem Aktionär ein Darlehen für den Erwerb von Unternehmensanteilen gewährt werden kann, wenn er nicht Mitglied des Leitungsgremiums des Unternehmens oder des Leitungsgremiums der Muttergesellschaft ist, und dass es einem Unternehmen nach der geltenden Regelung des Gesetzes über Aktiengesellschaften nicht untersagt ist, einem Angestellten, der ebenfalls Angestellter des Unternehmens ist und die Absicht hat, Anteile von dem anderen Aktionär zu erwerben, finanzielle Unterstützung zu gewähren.

 

Mit dieser Entscheidung wurde grünes Licht für die gezielte Fortführung einer seit langem in der Wirtschaft, vor allem bei Start-ups, verbreiteten Praktiken gegeben, wonach Arbeitnehmer, die bereits Aktien eines Unternehmens besitzen, als Motivationsmittel zusätzliche Aktien erwerben und die dafür erforderlichen Mittel leihen können, oder Aktionäre, die Aktien von einem anderen Aktionär zurückkaufen möchten, aber nicht über die erforderlichen Mittel verfügen.

 

Um etwaige Auslegungen und die daraus resultierenden Unsicherheiten zu beseitigen und ein attraktives Umfeld für Investoren zu schaffen, wird es vorgeschlagen, diese seit einiger Zeit bestehende Vorgehensweise durch eine Änderung von Artikel 452 des Gesetzes über Aktiengesellschaften zu formalisieren, um ausdrücklich Folgendes festzulegen:

Darüber hinaus wird vorgeschlagen, die Verantwortung des Unternehmens festzulegen, um sicherzustellen, dass die Transaktion zu marktüblichen Bedingungen erfolgt, insbesondere im Hinblick auf die Zinsen, und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Partei(en) zu bewerten, mit der/denen das Geschäft abgeschlossen werden soll.

 

Wird das Finanzierungsgeschäft für nichtig erklärt, erfolgt die Rückgabe. Wurde im Zusammenhang mit einem solchen Geschäft ein Darlehen gewährt, so ist es unverzüglich zurückzuzahlen, und zwar zusammen mit den in Artikel 6.210 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zinsen, zuzüglich Zinsen in Höhe von zwei Prozent ab dem Zeitpunkt des Abschlusses des Unterstützungsgeschäfts bis zum Zeitpunkt der Rückzahlung. Ein Unterstützungsgeschäft, das eine Sicherheit für die Erfüllung von Verpflichtungen bietet, die unter Verstoß gegen die Bestimmungen dieses Artikels eingegangen wurden, ist für die Gesellschaft verbindlich, wenn die andere(n) Partei(en) des Geschäfts dieses nicht kannte(n) oder nicht hätte(n) kennen müssen. Ermöglicht das Finanzhilfegeschäft keine Rückerstattung oder kann die Finanzhilfe nicht sofort zurückgezahlt werden, so haften die Mitglieder des Leitungsorgans und die Aktionäre, die mit ihrem Beschluss, das Finanzhilfegeschäft abzuschließen, gegen die Bestimmungen dieses Artikels verstoßen haben, gesamtschuldnerisch für den der Gesellschaft entstandenen Schaden.

 

Diese Verordnung würde zweifellos zur Verbesserung des Unternehmensumfelds und zur Steigerung der Attraktivität Litauens als unternehmensfreundliches Land beitragen, indem sie günstige Bedingungen für die Gründung und den Betrieb von Unternehmen mit hoher Wertschöpfung sowie für die Anziehung von Investitionen schafft.

Ein weiterer bemerkenswerter Aspekt des Gesetzes über Aktiengesellschaften ist die Einführung des Konzepts der rückkaufbaren Aktien, sofern es angenommen wird. Solche Wertpapiere sind vor allem für Privatunternehmen mit zeitweiligen Investoren wie Business Angels, Risikokapitalfonds oder strategischen Partnern von Bedeutung, für die es wichtig ist, vordefinierte Bedingungen für die Rückzahlung oder Einlösung der Investition zu haben. Ein neuer Artikel 42¹ soll in das Gesetz über Aktiengesellschaften aufgenommen werden, um rückkaufbare Aktien zu regeln.

 

Rückkaufbare Aktien sind Aktien, die das Unternehmen (oder der Aktionär) zu einem vereinbarten Preis unter vorher festgelegten Bedingungen zurückkaufen kann. Dieser Artikel enthält die folgenden wesentlichen Bestimmungen:

Es ist zu betonen, dass das reibungslose Funktionieren dieses Rechtsinstruments (i) eine verantwortungsvolle Ausarbeitung der Satzung, (ii) eine sorgfältige Finanzplanung und (iii) eine klare Definition der Verfahren erfordert.

 

Ein Unternehmen muss sowohl für rückkaufbare Aktien als auch für eigene Aktien eine Kapitalrücklage bilden. Dies bedeutet, dass ohne eine Rücklage der Rückkauf von Aktien nicht möglich ist. Der wesentliche Unterschied zwischen rückkaufbaren Aktien und eigenen Aktien besteht darin, dass der Kauf von rückkaufbaren Aktien im Voraus zu festen Bedingungen erfolgt, die in der Satzung der Gesellschaft festgelegt sind. Im Gegensatz dazu erfolgt der Erwerb eigener Aktien in der Regel durch einen Beschluss der Hauptversammlung, in dem Folgendes festgelegt werden muss: (i) der Zweck des Erwerbs, (ii) die Höchstzahl der Aktien, die erworben werden dürfen, (iii) der Zeitraum, in dem die Gesellschaft eigene Aktien erwerben darf, der 18 Monate nicht überschreiten darf, (iv) der Höchst- und Mindestpreis für den Erwerb der Aktien und (v) das Verfahren für den Verkauf der eigenen Aktien sowie der Mindestverkaufspreis. Bei rückkaufbaren Aktien muss die Gesellschaft, wenn sie die Aktien zurückkauft, ihr Grundkapital durch Einziehung der zurückgekauften Aktien herabsetzen. Unterlässt die Gesellschaft dies, so wird das Grundkapital durch gerichtliche Einziehung der Aktien herabgesetzt, und die Beschränkungen für eigene Aktien bestehen darin, dass ihr Gesamtnennwert 1/10 des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Eine Gesellschaft darf keine eigenen Aktien erwerben, wenn ihr Eigenkapital unter den Betrag des genehmigten Kapitals, der gesetzlichen Rücklage und der Rücklage für eigene Aktien sinken würde, und eine Gesellschaft, die eigene Aktien erwirbt, ist nicht berechtigt, die mit diesen Aktien verbundenen Eigentums- und Nicht-Eigentumsrechte auszuüben.