Das Zukunftsfinanzierungsgesetz

veröffentlicht am 29. Juni 2023 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Der Referentenentwurf für das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, ZuFinG) wurde am 12. April 2023 von dem Bundesministerium der Finanzen und dem Bundesministerium der Justiz veröffentlicht. Das Ziel dieses Referentenentwurfs ist es, die Leistungsfähigkeit des deutschen Kapitalmarktes zu stärken und die Attraktivität des deutschen Finanzstandorts als bedeutenden Teil eines starken Finanzplatzes Europa zu erhöhen und dabei insbesondere Start-ups, Wachstumsunternehmen und kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) den Zugang zum Kapitalmarkt und die Aufnahme von Eigenkapital zu erleichtern. Das soll unter anderem durch Digitalisierung, Entbürokratisierung und Internationalisierung in den Bereichen des Finanzmarktrechts, Gesellschaftsrechts und des Steuerrechts geschehen.

Änderungen im Bereich des Finanzmarktrechts

In dem Bereich des Finanzmarktrechts sollen nach dem Referentenentwurf die Börsenzulassungsanforderungen und die Zulassungsfolgepflichten erleichtert werden. Unter anderem wird das Mindestkapital für Börsengänge von 1,25 Mio. auf 1 Mio. Euro heruntergesetzt und es werden Regelungen zur Börsenmantelaktiengesellschaft (Special Purpose Acquisition Company, SPAC) geschaffen. SPACs dienen Unternehmen zur Vorbereitung eines Börsenganges, indem mittels eines Börsenganges Kapital eingesammelt wird, um damit ein nicht börsennotiertes Unternehmen zu übernehmen, was so mittelbar an die Börse gebracht wird. Darüber hinaus soll insbesondere die elektronische Aktie eingeführt werden. Die Begebung der elektronischen Aktien richtet sich nach den Vorschriften des Gesetzes über elektronische Wertpapiere (eWpG). Namensaktien können dabei sowohl als Zentralregisterwertpapiere als auch als Kryptowertpapiere begeben werden. Inhaberaktien sind hingegen auf eine Begebung als Zentralregisterwertpiere beschränkt, da mit der Begebung von Inhaberaktien als Kryptowertpapiere eine Vielzahl gesellschafts- und geldwäscherechtlicher Fragestellungen einherginge. Die bisher erforderliche Verbriefung von Aktien wird dabei durch eine Eintragung in einem elektronischen Wertpapierregister ersetzt. Aktiengesellschaften sollen dabei zwischen einer herkömmlichen Begebung als verbriefte Aktien und einer elektronischen Begebung wählen können. Darüber hinaus werden allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB), die in Verträgen über erlaubnispflichtige Geschäfte nach dem KWG, dem WpIG und dem ZAG verwendet werden, von der AGB-Kontrolle nach §§ 307, 308, Nr. 1a und 1b ausgenommen. Das betrifft AGB, die in Verträgen über Finanzdienstleistungen verwendet werden, die mit großen oder mit kleinen und mittleren Finanzunternehmen geschlossen werden, solange sie für das entsprechende Geschäft eine aufsichtsrechtliche Genehmigung haben. Zudem werden Verfahrensabläufe, insbesondere im Rahmen der Kommunikation mit der Bundesaufsicht für Finanzdienstleistungen (BaFin), vereinfacht. So wird die Kommunikation mit der BaFin auf Englisch – wie in der Praxis bereits weit verbreitet – kodifiziert, wobei die BaFin ggf. weiterhin berechtigt bleibt, eine Übersetzung anzufordern, Schriftformerfordernisse sollen durch elektronische Kommunikationsverfahren ersetzt werden und die BaFin soll Musterformulare bereitstellen und verwenden. Des Weiteren soll die Vorab-Mitteilungspflicht an die BaFin bei Ad-hoc-Mitteilungen entfallen, da diese aus Aufsichtsgesichtspunkten nicht erforderlich sei und aus Compliance-Sicht ein vermeidbares Risiko darstelle.

Änderungen im Bereich des Gesellschaftsrechts

Im Gesellschaftsrecht sollen vor allem Maßnahmen zur Förderung der Beschaffung von Eigenkapital für Wachstumsunternehmen und Start-ups durch die Ermöglichung flexiblerer Gestaltungsmöglichkeiten umgesetzt werden. So sollen etwa Mehrstimmrechtsaktien (dual class shares) zugelassen werden. So kann es Gründern ermöglicht werden trotz erheblicher Aufnahme von Eigenkapital weiterhin die strategische Kontrolle über ihr Unternehmen zu behalten. Dabei können mehrere Gattungen von Mehrstimmrechtsaktien mit unterschiedlich hohen Mehrstimmrechten geschaffen werden; eine Mehrstimmrechtsaktie darf dabei aber höchstens das zehnfache Stimmrecht einer Stammaktie sichern. Diese Mehrstimmrechte sollen grundsätzlich auf einen Zeitraum von 10 Jahren nach Börsengang befristet werden und dann erlöschen. Des Weiteren ist geplant Kapitalerhöhungen durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz zu erleichtern. Das Bezugsrecht von Altaktionären soll dabei in Zukunft ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20%, statt bisher 10%, des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabenpreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Darüber hinaus soll die Grenze des bedingten Kapitals bei Unternehmenszusammenschlüssen von 50% auf 60% erhöht werden. Die Bezugsrechte von Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung steigen nach dem Referentenentwurf von 10% auf 20%. Zudem sollen Streitigkeiten über die Angemessenheit der Höhe des Ausgabebetrages im Rahmen des Bezugsrechtsausschlusses in Zukunft nicht mehr im Anfechtungsverfahren, sondern im Spruchverfahren geklärt werden.

Änderungen im Bereich des Steuerrechts auf steuerrechtlicher Ebene finden sich Regelungen im Wesentlichen im Bereich der Mitarbeiterkapitalbeteiligungen. So soll der Anwendungsbereich der Regelungen zur aufgeschobenen Besteuerung deutlich ausgeweitet werden. Etwa wird die Besteuerung nach dem Zukunftsfinanzierungsgesetz bis zur Veräußerung der Anteile aufgeschoben, wenn der Arbeitgeber bereit ist, die Haftung für die anfallende Lohnsteuer zu übernehmen. Weiterhin wird der Freibetrag für Mitarbeiterkapitalbeteiligungen von 1.440 Euro auf 5.000 Euro deutlich angehoben. Dabei wird die Geltung der steuerrechtlichen Begünstigung durch den Freibetrag allerdings künftig auf Fälle beschränkt, in denen die Vermögensbeteiligungen zusätzlich zum ohnehin geschuldeten Arbeitslohn gewährt werden. Zudem sollen Verwaltungsleistungen von alternativen Investmentfonds von der Umsatzsteuer befreit werden.

Stand des Gesetzgebungsverfahrens

Das Zukunftsfinanzierungsgesetz soll voraussichtlich noch in der ersten Hälfte der aktuellen Legislaturperiode, also bis Herbst des Jahres 2023 in Kraft treten. Der Referentenentwurf des Zukunftsfinanzierungsgesetzes enthält dabei einige klare Verbesserungen und wichtige Erneuerungen der bisherigen Rechtslage und löst dabei einige Probleme des Unternehmensrechts. Insbesondere die Einführung elektronischer Aktien ist sehr positiv zu bewerten und trägt der hohen Bedeutung der Aktie Rechnung. So wird die Attraktivität des deutschen Kapitalmarkts für ausländische Investoren erhöht. Darüber hinaus werden vor allem die Rahmenbedingung zur Finanzierung von Wachstumsunternehmen, Start-ups und kleinen und mittleren Unternehmen deutlich verbessert.