Beirat: Konfliktmanager im Unternehmen?

Innerhalb eines Unternehmens kann es schnell zu Streitigkeiten kommen – sowohl innerhalb der Organe als auch zwischen den einzelnen Organen einer Gesellschaft. Nicht selten wird der operative Geschäftsbetrieb durch solche Streitigkeiten gelähmt oder gar stillgelegt. Denkbar sind Streitigkeiten auf Führungsebene, im Bereich der Unternehmensnachfolge oder bei Patt-Situationen in der Gesellschafter­versammlung. Obwohl solche Konflikte nie gänzlich verhindert werden können, gibt es Mittel und Wege sie zu vermeiden bzw. sie schnell und effizient zu lösen. Oft fehlt es nur an einer zusätzlichen Instanz, die als Puffer oder Entscheidungsinstanz fungiert. Diese Position kann der Beirat einnehmen.

Der Beirat als freiwilliges Organ kann sowohl im Rahmen einer Personengesellschaft als auch einer Kapitalgesellschaft errichtet werden. Der (organschaftliche) Beirat ist im Gesellschafts­vertrag zu implementieren und kann mit Gesellschaftern und/oder externen Dritten besetzt werden. Die Möglichkeit, den Beirat mit externen Dritten zu besetzen, ist eine der Stärken des Beirats. Denn so können Experten in interne Prozesse einbezogen werden, ohne ihnen zugleich eine quotale Beteiligung am Unternehmen zukommen zu lassen. Es steht der Gesellschaft frei, eine Vergütung für Beiräte zu zahlen. Jedoch empfiehlt es sich, eine entsprechende Regelung mit den einzelnen Beiräten zu treffen. Die Amtszeit ist grundsätzlich unbefristet, allerdings ist eine gesellschaftsvertragliche Regelung empfehlenswert, um personelle Wechsel zu ermöglichen. Dem Beirat können von der Gesellschafterversammlung diverse Kompetenzen übertragen werden. Die Grenze bildet die Kernbereichslehre, wonach gewisse originäre, unverzichtbare Gesellschafterrechte nicht dem Beirat zugewiesen werden können.

Je nachdem, welche konkrete Funktion der Beirat ausüben soll, ist er im Gesellschaftsvertrag mit entsprechenden Kompetenzen auszustatten und trägt auf unterschiedlichen Ebenen zur Streitbeilegung bei:

Der beratende Beirat

Zunächst kann der Beirat rein beratende Funktion haben. Er steht dann z.B. der Geschäfts­führung beratend zur Seite und gibt Empfehlungen und Meinungen ab. In dieser Funktion kann der Beirat durch seine Einschätzungen und Empfehlungen dazu beitragen, dass mögliche Meinungsverschiedenheiten zwischen den Organen oder innerhalb eines Organs beigelegt werden, bevor es zu einer Eskalation kommt.

Der überwachende Beirat

Der Beirat kann auch mit weiterreichenden Kompetenzen ausgestattet werden. So kann der Gesellschafts­vertrag vorsehen, dass bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung der Zustimmung des Beirats bedürfen. So kann das Verhältnis zwischen der Geschäftsführung und der sonst für Zustimmungen solcher Art zuständigen Gesellschafterversammlung entspannt werden. Sitzen ein oder mehrere sachverständige Dritte im Beirat, ist ein solcher Zu­stimmungsvorbehalt auch mit Blick auf das operative Geschäft sinnvoll.

Der Beirat als Schiedsrichter

Schließlich kann dem Beirat auch eine schiedsrichterliche Funktion zukommen. Kommt es zu Meinungsverschiedenheiten zwischen der Geschäftsführung und (einzelnen) Gesellschaftern, kann der Beirat eine Schlüsselfunktion einnehmen. Er kann auf Basis einer Mediation oder als Schiedsrichter tätig werden und einen Streit entscheiden. Insbesondere bei einer Besetzung mit sachverständigen Dritten stellt er eine objektive Instanz dar.

Fazit

Der Beirat ist ein flexibel handzuhabendes Organ, das diverse Aufgaben des Konfliktmanage­ments übernehmen kann. Die Spanne reicht von einer beratenden über eine überwachende bis hin zur schiedsrichterlichen Tätigkeit. Sein volles Potenzial schöpft der Beirat allerdings nur dann aus, wenn seine Funktion und Implementierung sauber geplant und umgesetzt werden. Bei der Beantwortung der Frage, ob ein Beirat das Mittel der Wahl ist, unterstützten wir Sie ebenso wie bei der Implementierung des Beirats in Ihrem Unternehmen gerne.