Konzerne mit Trennungsmatrixstrukturen: Haftungsrisiken für Organe

von Horst Grätz und Patrick Satzinger

International tätige Konzerne bestehen i.d.R. aus einer Vielzahl von Gesellschaften, die ihren Sitz in den unterschiedlichsten Ländern der Welt haben. Es treffen diverse Rechtsordnungen und Gesellschaftsformen aufeinander. Die effiziente und strukturierte Führung eines solchen Konzerns ist ein schwieriges Unterfangen. Häufig werden auf der oberen Konzernebene Entscheidungen beschlossen. Es ist aber mitunter langwierig, die Maßnahmen konzernweit zu implementieren, da die Informationen und Anweisungen von Ebene zu Ebene nach unten weitergegeben werden müssen. Um diesen langen Weg zu vereinfachen, bedient sich die Praxis häufig einer sog. Trennungsmatrixstruktur: Einige wenige Köpfe übernehmen die Leitung des gesamten Konzerns. Hierzu werden Matrixmanager festgelegt, die konzernweit die Entscheidungshoheit über die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche haben, unabhängig davon, ob dies die rechtlichen Gegebenheiten zutreffend abbildet.
 

Optimierte Führungsstrukturen

Aus organisatorischer Sicht ist eine solche zentralisierte Führungsebene wünschenswert, da sie Entscheidungsprozesse und deren Umsetzung effizienter gestaltet. Es müssen keine langen Berichts- und Weisungswege eingehalten werden. Dem Matrixmanager gehen die relevanten Informationen seines Geschäftsfeldes zu, er trifft die Entscheidungen und kommuniziert diese direkt an die jeweils ausführenden Organe und Mitarbeiter innerhalb des Konzerns.
 

Gesellschaftsrechtliche Risiken

Dieser Gewinn an Effizienz hat jedoch seinen Preis. Die Vereinfachung der Berichts- und Entscheidungswege führt mitunter dazu, dass gesetzlich vorgesehene Abläufe abgekürzt bzw. übergangen werden, was mannigfaltige Risiken nach sich zieht.
 
Die geschäftsführenden Organe einer Gesellschaft haften grundsätzlich für Schäden, die auf Ihre Handlungen zurückzuführen sind. Im Gegenzug sind Sie bei ihren Entscheidungen und Kompetenzen weitestgehend unabhängig. So ist der Geschäftsführer einer deutschen GmbH nur von den Weisungen der Gesellschafterversammlung abhängig. Im Falle einer wirksamen Weisung zur Vornahme einer Geschäftsführungsmaßnahme kann sich der Geschäftsführer auf diese Weisung berufen und grundsätzlich nicht in die Haftung genommen werden. Eine wirksame Weisung kann jedoch nach dem gesetzlichen Grundkonzept nur von der Gesellschafterversammlung, nicht von einem übergeordneten Matrixmanager erteilt werden. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft ist sogar völlig unabhängig. Er kann sich im Gegenzug aber auch nicht haftungsbefreiend auf eine ihm erteilte Weisung berufen.
 
Befolgen diese geschäftsführenden Organe allerdings konzerninterne Anweisung eines Matrixmanagers, sehen sie sich in der Folge einem konkreten Haftungsrisiko ausgesetzt.
 
Doch nicht nur konkrete Handlungsanweisungen stellen ein Risiko dar, sondern auch die (nicht) zur Verfügung stehenden Informationen. Für gewichtige Entscheidungen bedarf der Geschäftsführer einer soliden und möglichst umfassenden Informationsgrundlage. Gerade Matrixstrukturen führen auch dazu, dass Informationen primär den Matrixmanagern zur Verfügung gestellt werden, da diese schließlich auch die Entscheidungen treffen sollen. Hier kommt es erneut zu einem Haftungsrisiko für die Geschäftsführung. Denn diese bleibt gleichwohl verpflichtet, sich fortlaufend einen Überblick über die jeweilige Gesellschaft zu verschaffen und ggf. Maßnahmen zu ergreifen. Verletzt ein geschäftsführendes Organ seine gesetzlichen Pflichten und unterlässt z.B. die Stellung eines Insolvenzantrages, kann es sich nicht darauf berufen, dass ihm aufgrund der konzerninternen Matrixstruktur nicht alle Informationen vorlagen.
 

Lösungsmöglichkeiten

Zur Auflösung der oben genannten, haftungsträchtigen Konflikte kann man sich diverser konzerninterner Gestaltungsmittel bedienen. Im Falle etwa einer GmbH überträgt deren Gesellschafterversammlung ihre Weisungskompetenz auf die vorhandenen Matrixmanager. Im Falle der Aktiengesellschaft muss aufgrund der Weisungsfreiheit des Vorstandes hingegen auf den Abschluss von Unternehmensverträgen zurückgegriffen werden. Konzernintern werden mit vorhandenen Aktiengesellschaften Beherrschungsverträge abgeschlossen, in deren Rahmen die Matrixmanager bevollmächtigt werden, ein Weisungsrecht auszuüben.
 
Die rechtlichen Schwierigkeiten, die eine Trennungsmatrixstruktur aufwirft, lassen sich also zumindest aus der Sicht des deutschen Gesellschaftsrechts in den Griff bekommen. Ob dies auch für ausländische Gesellschaften gilt, ist jeweils gesondert zu prüfen. Allerdings ist die Planung und Implementierung aller notwendigen Maßnahmen auf allen Konzernebenen ein nicht zu unterschätzendes Unterfangen.