Bilanzielle Abbildung eines Un­ter­nehmenserwerbs: Kaufpreisalloka­tion und ihre Auswirkungen

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veröffentlicht am 9. Oktober 2019 | Lesedauer ca. 4 Minuten
      

Neben der operativen Integration liegt eine weitere Herausforderung nach einem Unternehmenserwerb in der Erstkonsolidierung des erworbenen Unternehmens – inklusive der Abbildung und Fortführung der durchzuführenden Kaufpreisallokation. Deren Auswirkungen werden dabei häufig unterschätzt: In Abhängigkeit von der jeweiligen Akquisitionsstruktur entstehen mitunter komplexe Aufgabenstellungen für das Konzernrechnungswesen, die erhebliche Einflüsse auf die künftige Ertragslage und Steuerbelastung des Unternehmens haben können.

 

 
Nach den Rechnungslegungsstandards IFRS und HGB ist der bei einer Unternehmensakquisition gezahlte Kaufpreis im Konzernabschluss auf die erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden aufzuteilen. Das geschieht bei der sog. Kaufpreisallokation („Purchase Price Alloca-tion”, kurz PPA). Ihr Ziel ist es, eine etwaige Differenz zwischen den Buchwerten des erworbenen Unternehmens und dem gezahlten Kaufpreis in die sie begründenden Bestandteile aufzuteilen. Dabei werden sowohl die vom Veräußerer bereits bilanzierten Vermögensgegenstände und Schulden neu bewertet als auch bisher nicht bilanzierte immaterielle Vermögenswerte erfasst.

Selbst geschaffene immaterielle Vermögenswerte unterliegen bei der Bilanzierung starken Restriktionen und werden i.d.R. nicht bilanziert; selbst erstellte Marken und Kundenlisten unterliegen einem Aktivierungsverbot. Beim Unternehmens- oder Anteilskauf (und der damit einhergehenden PPA) werden diese stillen Reserven jedoch vom Erwerber gehoben.

Dabei orientiert sich die Praxis an der sog. Stufentheorie:

  • In der 1. Stufe sind zunächst die stillen Reserven in den vom Veräußerer bereits bilanzierten Vermögenswerten (üblicherweise Grundstücke und Gebäude sowie Maschinen und Anlagen) aufzudecken. Die Obergrenze bildet der Marktwert.
  • In der 2. Stufe sind beim Veräußerer bisher nicht aktivierte, selbst geschaffene immaterielle Vermögenswerte mit deren beizulegenden Zeitwert („Fair Value”) zu aktivieren (üblicherweise Unternehmens- und Produktmarken, patentierte oder unpatentierte Technologien, Kundenbeziehungen sowie Auftragsbestände zum Zeitpunkt der Akquisition). 
  • Schließlich ist in der 3. Stufe ein vom Erwerber entgeltlich erworbener Geschäfts- oder Firmenwert („Goodwill”) anzusetzen. Er entspricht der Differenz aus gezahlter Gegenleistung (oft dem vereinbarten Kaufpreis) und dem Gesamtwert des neu bewerteten Nettovermögens nach Abzug der latenten Steuern auf die aufgedeckten stillen Reserven.


Grundsätzlich können Unternehmenserwerbe als Anteilskauf („Share Deal”) oder Kauf einzelner Vermögens­gegenstände („Asset Deal”) strukturiert werden. Bei allen Asset Deals und Share Deals von Personengesell­schaften ist eine Kaufpreisallokation auch für steuerliche Zwecke erforderlich. Im Falle der Personengesell­schaft ist dies ist auf die Tatsache zurückzuführen, dass etwaige stille Reserven, die bei der PPA aufgedeckt werden, nicht allen Gesellschaftern zugerechnet, sondern in einer Ergänzungsbilanz des jeweiligen Erwerbers erfasst werden. Beim Erwerb einer Kapitalgesellschaft mittels Share Deal hat die für Zwecke des Konzern­abschlusses durchzuführende PPA keine Auswirkung auf die Handels- und Steuerbilanz des Unternehmens. Hier wird lediglich der gezahlte Kaufpreis als Beteiligungsbuchwert aktiviert.


Auswirkungen der Kaufpreisallokation

Die Ergebnisse der PPA beeinflussen die künftige Entwicklung der Ertragslage im Konzernabschluss des Erwerbers. Werden bspw. stille Reserven im Vorratsvermögen aufgedeckt, führt der höhere Vorratsbestand in den Monaten nach der Transaktion zu erhöhtem Materialaufwand. Er mindert den Rohertrag und damit das konsolidierte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA).

Zudem wirkt sich die Aufdeckung stiller Reserven bei erworbenen ma-teriellen und immateriellen Vermögens­werten erhöhend auf die Abschreibungsbasis aus. Infolgedessen resultiert für die Folgeperioden ein niedrigeres Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). Das EBIT ist eine häufig verwendete Ergebnisgröße und zeigt die operative Ertragskraft des Unternehmens. Die Kaufpreisaufteilung hat somit Auswirkungen auf alle Kenn­zahlen, die sich auf das EBIT stützen. Gleichzeitig ergeben sich Ergebniseffekte (unterhalb des EBIT) durch die Auflösung der passiven latenten Steuern, die bei der Kaufpreisallokation entstanden sind. Durch die Auflösung passiver latenter Steuern und den daraus resultierenden geringeren Steueraufwand werden Folgewirkungen der PPA auf den Jahresüberschuss im Vergleich zum EBIT etwas abgemildert.

Üblicherweise geht eine stärkere Allokation des Kaufpreises auf die materiellen und immateriellen Vermögens­werte mit höheren Abschreibungen einher, während das Risiko eines Goodwill Impairments vermindert und somit das Risiko erhöhter Ergebnisvolatilität reduziert wird. Da mit der Erstkonsolidierung die Bilanzpolitik des Unternehmens für die kommenden Jahre festgelegt wird, ist hierauf ein besonderes Augenmerk zu richten.

Das gilt jedoch vornehmlich für IFRS Konzernabschlüsse, da der Geschäfts- oder Firmenwert im handelsrecht­lichen Abschluss über seine Nutzungsdauer abgeschrieben wird und Unterschiede somit lediglich aus unterschiedlichen Abschreibungsdauern resultieren.


Die Folgebewertung des Goodwills

Geschäfts- oder Firmenwerte sind nach IFRS nicht planmäßig abzu-schreiben, sondern mind. einmal jährlich einem Werthaltigkeitstest zu unterziehen (sog. Impairment Test). Dabei wird der Goodwill sog. zahlungsmittel­generierenden Einheiten (kurz auch ZGE) zugeordnet und bei Vorliegen einer Wertminderung außerplanmäßig abgeschrieben. Eine solche Wertminderung liegt vor, wenn der erzielbare Betrag der ZGE (Maximum aus Nettoveräußerungspreis und Nutzungswert der ZGE) geringer ist als ihr Buchwert. Dabei schließt der Buchwert der ZGE neben den Buchwerten der der ZGE zugeordneten Vermögenswerte und Schulden auch den Buchwert des der ZGE zugeteilten Goodwills ein. Ein bei diesem Werthaltigkeitstest festgestellter Abwertungsbedarf ist vorrangig dem Geschäfts- oder Firmenwert zuzuteilen, d.h., er ist vorrangig abzuschreiben.


Da solche außerplanmäßigen Abwertungen zu einer erheblichen Ergebnisvolatilität führen können, ist die detaillierte Analyse des der Bewertung zugrundeliegenden Businessplans und die sorgfältige Bestimmung der Bewertungsparameter elementar. Dabei bestehende Ermes-sensspielräume können im Rahmen des Zulässigen zur Erreichung bilanzpolitischer Ziele genutzt werden.


Steuerliche Auswirkungen einer PPA

Durch die Aufdeckung stiller Reserven entsteht üblicherweise eine temporäre Differenz zwischen der Bilanzierung in der Steuerbilanz und der jeweiligen IFRS- und HGB-Bilanz. Daher kommt es zur Bildung von passiven latenten Steuern für die Differenz zwischen Buch- und Zeitwert, die über die Nutzungsdauer der jeweiligen Vermögenswerte aufgelöst werden.

Bei einem Asset Deal oder dem Erwerb einer Personengesellschaft versucht der Erwerber i.d.R., das erworbene Abschreibungspotenzial in Form der aufgedeckten stillen Reserven der materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände möglichst umfassend und zeitnah abzuschreiben. Die daraus resultierenden Abschreibungen mindern auch analog die steuerliche Bemessungsgrundlage, werden jedoch durch die ratierliche Auflösung der temporär gebildeten passiven latenten Steuern gemindert. Und nachdem der Geschäfts- oder Firmenwert steuerlich zwingend über eine Nutzungsdauer von 15 Jahren (§7 Abs. 1 S. 3 EStG) abgeschrieben wird, tendieren Erwerber häufig dazu, den bilanzierten Geschäft- oder Firmenwert zu minimieren und den Kaufpreis auf Wirtschaftsgüter aufzuteilen, die eine kürzere Nutzungsdauer aufweisen. Das sind üblicherweise Vermögensgegenstände wie Vorräte oder erworbene Auftragsbestände, da sie – eine hohe Umschlaghäufigkeit vorausgesetzt – zu einer hohen Abschreibung und somit einem entsprechend geringerem steuerlichen Ergebnis führen. Hierbei muss jedoch stets das Wechselspiel zwischen der Ertragskraft und der Steuerbelastung beachtet werden – das eine geht immer zu Lasten des anderen.

Zudem kann durch die Hebung stiller Reserven die Werthaltigkeit von etwaigen steuerlichen Verlustvorträgen des Veräußerers dokumentiert werden. So kann trotz eines schädlichen Beteiligungserwerbs von einem Untergang der steuerlichen Verlustvorträge abgesehen werden, wenn der Erwerber nachweist, dass das erworbene Unternehmen über entsprechend ausreichende stille Reserven verfügt (sog. Stille-Reserven-Klausel, § 8c Abs. 1 Satz 6–9 KStG).


Fazit

Die Durchführung einer Kaufpreisallokation sowie die daraus resultierenden Effekte auf die aktuelle sowie künftige Vermögens- und Ertragslage eines Unternehmens werden bedingt durch die Akquisitionsstruktur, die dabei erworbenen materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen sowie die zugrundeliegenden Rechnungslegungsstandards. Um dabei ein möglichst optimales Gleichgewicht zwischen ggf. divergierenden Überlegungen zu finden, ist es essenziell, die Auswirkungen einer Kaufpreisallokation (bspw. bei einer Pre-Deal-PPA) frühzeitig in die Überlegungen eines Unternehmenserwerbs einzubeziehen und etwaige Ermessensspielräume bei der Erst- und Folgebewertung aktiv zu steuern

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