Richtlinien für die Berechnung des EBITDA und der NFP für Bewertungs- und Verhandlungszwecke - Teil 2

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​​​​​​​​​​​​​ veröffentlicht am 11. Juni 2024 | Lesedauer ca. 4 Minuten


In der Berufspraxis und bei M&A-Transaktionen stößt man häufig auf die Definition der Nettofinanzposition (NFP) als alternativen Indikator für die Unternehmensleistung und Nachhaltigkeit.​




Im ersten Teil dieses Artikels haben wir den Begriff des EBITDA („Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation“) als Element der Unternehmensbewertung untersucht, während wir uns im vorliegenden Beitrag auf den Begriff der NFP („Nettofinanzposition“) unter Bezugnahme auf das am 15. März 2024 von dem CNDCEC (Nationaler Verband der Steuerberater und Buchhaltungsexperten) veröffentlichte Forschungspapier konzentrieren.

Der erste Schritt bei der Berechnung der NFP erfordert die Identifizierung der relevanten Posten der Handelsbilanz. An erster Stelle sind die finanziellen Verbindlichkeiten einzubeziehen, d. h. die Posten auf der Passivseite der Bilanz, die sich auf finanzielle Verbindlichkeiten beziehen: Es handelt sich dabei um verzinsliche Verbindlichkeiten wie Anleihen, Wandelanleihen, Gesellschafterdarlehen, Bankverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern.

Darüber hinaus können auch andere Passivposten der Bilanz einbezogen werden, sofern diese stets durch einen finanziellen Charakter gekennzeichnet sind („debt-like items“), z. B.: Verbindlichkeiten in Form von Schuldverschreibungen, Verbindlichkeiten gegenüber Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen, Muttergesellschaften und von Muttergesellschaften kontrollierten Unternehmen sowie sonstige Verbindlichkeiten. Nur durch eine Prüfung von Fall zu Fall ist es möglich, die Natur dieser Posten zu analysieren und festzustellen und sie folglich bei der Berechnung der Nettofinanzposition zu berücksichtigen oder auszuschließen.

Was hingegen immer wieder zu Diskussionen führt, ist die Einbeziehung oder Nicht-Einbeziehung in die NFP der Abfindungsrückstellung für Arbeitnehmer der sog. „Trattamento di Fine Rapporto“ (TFR). Nach einer rein italienischen, unternehmerischen Sichtweise würde die während des Arbeitsverhältnisses gebildete Rückstellung als Bestandteil der laufenden Geschäftstätigkeit gelten und daher als solche von der NFP ausgeschlossen werden. Allerdings ist es zu bevorzugen, wie im besagten Forschungsdokument ausgeführt, den bereits international etablierten Anwendungsstandard zu verfolgen und somit die TFR Rückstellung als Bestandteil der NFP zu betrachten, da dieser mit einer Finanzschuld gleichzusetzen ist, die einer periodischen Aufwertung unterliegt und somit als verzinslich gilt. Für die Rückstellung für die Abgangsentschädigung für Geschäftsführer (TFM) gelten dieselben Erwägungen des TFR, so dass auch der TFM in der NFP einzubeziehen ist. 

Der zweite Schritt bei der Bestimmung der NFP besteht darin, die liquiden Mittel von der erhaltenen Schuldenposition abzuziehen. In den gesetzlich vorgeschriebenen Jahresabschlüssen werden die Zahlungsmittel unter „C) Umlaufvermögen IV. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente“ ausgewiesen, während andere Vermögenswerte, die den Zahlungsmitteln gleichwertig sind, unter Posten wie “C) III.

Finanzielle Vermögenswerte, die nicht zum Anlagevermögen gehören", genauer gesagt unter „6) Sonstige Wertpapiere“: Hierbei handelt es sich um Vermögenswerte, die, wenn sie kurzfristig liquidierbar sind (wie kurz- und mittel-/langfristige Staatsanleihen, Postanweisungen, Einlagenzertifikate), den Barmitteln gleichgestellt werden.

Daher lässt sich die Berechnung der NFP in der folgenden Gleichung zusammenfassen:
Fremdkapital („verzinsliches Fremdkapital“) + fremdkapitalähnliche Schulden („debt like items“) + TFR und TFM - Kasse und liquide Mittel („cash“) - Zahlungsmittelähnliche Vermögenswerte („cash equivalents“) = Nettofinanzposition.

Im internationalen Kontext ist mit Blick auf die Internationalen Rechnungslegungsstandards („IFRS“) darauf hinzuweisen, dass auf Basis von IFRS 16 zu den Verbindlichkeiten finanzieller Art auch solche aus Finanzierungsleasing- oder Mietverträgen zu zählen sind, da diese aufgrund des Grundsatzes des Vorrangs der Substanz vor der Form de facto periodische und mehrjährige Mittelabflüsse einschließlich impliziter Zinsen vorsehen.

Eine kurze Erwähnung verdient auch die Definition der NFP, wie sie in den Grundsätzen der Europäischen Wertpapiermarktaufsichtsbehörde (ESMA) festgelegt ist. Nach diesen Grundsätzen kann diese wie folgt berechnet werden:
  • A Liquide Mittel 
  • B Zahlungsmitteläquivalente Vermögenswerte
  • C Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte
  • D Flüssige Mittel (A+B+C)
  • E Kurzfristige Finanzielle Verbindlichkeiten (einschließlich Schuldtitel, aber ohne den kurzfristigen Anteil langfristiger Finanzieller Verbindlichkeiten)
  • F Kurzfristiger Anteil langfristiger Finanzieller Verbindlichkeiten
  • G Kurzfristige Finanzielle Verbindlichkeiten (E+F)
  • H Kurzfristige Netto-Finanzverbindlichkeiten (G-D)
  • I Langfristige Finanzielle Verbindlichkeiten (ohne kurzfristigen Anteil und Schuldtitel)
  • J Schuldtitel
  • K Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige langfristige Verbindlichkeiten
  • L Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten (I+J+K)
  • M Summe der Finanziellen Verbindlichkeiten (H+L)

Wie beim EBITDA ist es im Rahmen von M&A-Transaktionen allgemein üblich, bei der Ermittlung der NFP Anpassungen vorzunehmen, um den Wert an die Verhandlungsanforderungen der Parteien anzupassen. Zu diesen Anpassungen zählen beispielsweise:
  • Überfällige kurzfristige Verbindlichkeiten;
  • Unbezahlte Zahlungen von bereits beschlossenen Gewinnausschüttungen;
  • Unverzinsliche konzerninterne Verbindlichkeiten;
  • Steuerforderungen und -verbindlichkeiten für das laufende Jahr;
  • Unterlassene Wertberichtigungen auf Vorräte oder uneinbringliche Forderungen;
  • Waren im Transit;
  • Verbindlichkeiten aus zu Marktwerten bewerteten Finanzderivaten („mark-to-market“);
  • Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten für Investitionsausgaben („Capex“);
  • Bereits genehmigte, aber noch nicht ausgezahlte Boni/variable Vergütungen für Management und Mitarbeiter.

Viele Unternehmen greifen zur Regulierung ihrer Zahlungsströme auf das Factoring zurück, bei dem eine Forderung aus Lieferungen und Leistungen zum Inkasso gebracht wird, indem ihre Verwaltung einem Finanzintermediär anvertraut wird. Im Falle des Factorings ohne Rückgriff werden alle mit dem Einbringen der Forderung verbundenen Risiken übertragen. Die Einbeziehung dieser Posten in die Berechnung der NFP gibt Anlass zu Diskussionen bei M&A Transaktionen. In diesem Punkt hat sich noch keine einheitliche Orientierung durchgesetzt, wodurch in der Praxis mehrere mögliche Lösungen für die Behandlung solcher Posten anerkannt sind.

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