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veröffentlicht am 24. Juli 2019 | Lesedauer ca. 9 Minuten
Die Umsatzprognosen mittelständischer Familienunternehmen sind positiv – anders sieht es bei der Nachfolgeplanung aus. Zwar beabsichtigt etwa die Hälfte der Familienunternehmer eine Übergabe in den nächsten fünf Jahren, doch die meisten haben ihre Nachfolge zu spät oder nicht ausreichend vorbereitet und gefährden damit die Existenz ihres Unternehmens. Bei jedem Generationswechsel geht ca. ein Drittel aller Unternehmen zugrunde1.
Unserer Erfahrung nach schaffen es Familienunternehmen nur selten in die 3. Generation. Missglückte Übernahmen wie bei ALDI, Haribo oder Tengelmann kennen wir leider nicht nur aus der Presse. Sie begegnen uns immer wieder in der Beratung – oft zu einem Zeitpunkt, an dem die Nachfolge und das Unternehmen nur noch sehr schwer gerettet werden können. Die Gründe dafür sind unterschiedlich: eskalierende Streitigkeiten, Neid und Missgunst, schlechtes Gerechtigkeitsempfinden, fehlendes Wissen, mangelnde Bindung der Familie an das Unternehmen, Konflikte durch angeheiratete Familienmitglieder oder es wurde schlicht auf „das falsche Pferd” gesetzt.
Es gibt viele Knackpunkte, doch einer eint alle: Die Übergabe wurde zu spät vorbereitet und umfasste nicht sämtliche Aspekte einer ganzheitlichen Nachfolgeregelung. In einem Familienunternehmen ist die Familie gleichzeitig die Stärke und die Schwäche des Unternehmens. Die Beziehung wirkt immer auf das Unternehmen und umgekehrt. Eine seriöse Begleitung eines Nachfolgeprozesses muss deshalb neben allen notwendigen betriebswirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Aspekten immer auch aus dem Blickpunkt der Zwischenmenschlichkeit erfolgen. Eine langfristige Planung und sorgfältige Konzeption sowie Umsetzung sind die Voraussetzungen einer gelungenen Unternehmensübergabe – die größte und kritischste Herausforderung eines Unternehmens.
Jede Nachfolge ist individuell; bei allen gibt es jedoch vier gleiche Phasen. Deren Dauer und die Gewichtung der Themen sind hingegen in jedem Unternehmen unterschiedlich. Aus der Praxis hat sich die Struktur eines anwendungsorientierten 4-Phasen-Modells für ein Nachfolgemanagement entwickelt, das alle Generationen miteinschließt. In jeder Phase gibt es emotionale, betriebswirtschaftliche, steuerliche sowie rechtliche Aspekte, die es zu beachten und koordinieren gilt.
Zu Beginn einer Nachfolgeberatung steht die Erarbeitung einer Gesellschafter-Charta mit allen Beteiligten der Unternehmerfamilie. Sie schließt einen Meilensteinplan der Nachfolge ein. Gemeinsam werden Dauer und Inhalte jeder Phase festgelegt und in den Lebensplan jedes Familienmitglieds integriert.
Unternehmensnachfolge im Mittelstand: 4-Phasen-Modell
Dieser Abschnitt widmet sich der Vorbereitung möglicher Nachfolger außerhalb des Familienunternehmens. Neben der gezielten Berufs- oder akademischen Ausbildung sind externe Erfahrungen durch adäquate Praktika oder berufliche Tätigkeiten in anderen Branchen und Unternehmenskulturen wesentlich. Der Fokus wird dabei auf die Aneignung von Kompetenzen für eine mögliche Führungsrolle und die Persönlichkeitsentwicklung gerichtet.
Die Nachfolger werden sich in dieser Phase darüber klar, ob sie generell zur Übernahme einer Führungsrolle und speziell an einer Tätigkeit in der jeweiligen Branche motiviert sind. Der Inhaber ist in der Rolle des Coaches, der lenkt, leitet und als Sparringspartner dient. Die Nachfolger nehmen die Position der Lernenden ein, die möglichst viele Erfahrungen machen sollen. (Meist sind die Nachfolger noch auf wirtschaftliche Unterstützung des Unternehmers angewiesen.)
Der Unternehmer und die Nachfolger haben ab sofort immer zwei Rollen, die sie beachten müssen: die familiäre (Vater/Mutter bzw. Sohn/Tochter) und die unternehmerische (Chef oder Gesellschafter bzw. Mitarbeiter). Nachfolger stehen durch ihr Gehalt wirtschaftlich auf eigenen Beinen und sollten ohne Zuschuss ihren eigenen Lebensunterhalt decken können. Eine Möglichkeit, die Gesellschafterrolle zu erfahren, kann die Übertragung von Minderheitsanteilen an der Familiengesellschaft sein.
Ein Beispiel aus unserer Beratungspraxis beschreibt gut, warum es ab der 2. Phase stark um Planungssicherheit und mögliche Übernahmealternativen geht. Dabei war sich die Unternehmertochter bis zur 3. Phase der Übernahme ganz sicher, stellte dann aber kurz davor fest, dass ein anderer Weg für sie besser ist.
Das ist die Zeit für die Übertragung des Führungswissens an die Nachfolger. Das Unternehmen wird zeitlich befristet (ca. 3 Monate bis höchstens ein Jahr) von einer Doppelspitze aus Übergeber und Nachfolger – bzw. Übergeber und dem Führungsteam aus Nachfolgern – geleitet. Alle Beteiligten sind gleichberechtigte Geschäftsführer und ihr Agieren ist von Transparenz geprägt. Ziel ist, dass der eine den anderen ersetzt und nicht, dass ein Dreamteam von „jung und erfahren” geschaffen wird. Die Phase ist für die Beteiligten und Mitarbeiter am schwierigsten, da transparent kommuniziert und Entscheidungen geschlossen getroffen werden müssen, damit es eine klare Richtung für die Mitarbeiter gibt.
In die „Nach-Übergabe”-Phase hinein muss insbesondere die Rolle und Verantwortung der tätigen versus nicht-tätigen Gesellschafter geregelt sein. Am Ende geht die Mehrheit der Stimmanteile auf den oder die Nachfolger über.
Nun ist die Position des Übergebers bei seinen Informations- und Mitspracherechten geklärt und der Nachfolgeprozess zum größten Teil abgeschlossen. Um seine unternehmerische Energie nach der Übergabe effizient einzusetzen, ist es gut, ein unternehmerisches Tätigkeitsfeld zu finden (z.B. als Business Angel). Bedeutend ist es, im Kopf zu behalten, dass ein Unternehmer ein Unternehmer(typ) bleibt, egal ob mit oder ohne Unternehmen.
Der Unternehmer ist jetzt in der Funktion eines Beraters – ggf. im Beirat oder Aufsichtsrat – und der oder die Nachfolger sind vollumfänglich in der Rolle der Unternehmer bzw. Chefs.
Generell kann man für die Nachfolgebegleitung sagen, dass die Übergänge von Phase zu Phase klar gestaltet werden müssen, um Spannungen zu vermeiden. Wichtig ist der Detaillierungsgrad der einzelnen Nachfolgestationen; konkrete Ziele und Maßnahmen müssen gefasst sein. Manches scheint selbstverständlich und scheitert dann am Detail, weil es unterschiedlich verstanden oder ausgelegt wird. Regelmäßige Überprüfungen des Zeitplanes stellen sicher, dass er noch zur Familie passt, z.B. in Bezug auf die Ausbildung der Nachfolger oder in steuerlicher Hinsicht.
Je früher und vorausschauender die Nachfolgeplanung beginnt, umso besser kann optimiert werden – insbesondere bei der Erbschaftsteuer. Dabei erfordern die verschiedenen Lebensphasen unterschiedliche Maßnahmen.
Der Jungunternehmer (i.d.R. ca. 45-50 Jahre) sollte für den Notfall rechtlich und steuerlich gewappnet sein. Er will noch kein Vermögen an seine oft minderjährigen Kinder schenken, allerdings an seinen Ehepartner, damit auch er/sie später steuerliche Freibeträge im Hinblick auf die gemeinsamen Kinder nutzen kann (Kettenschenkung). Der Jungunternehmer benötigt ein Notfalltestament und eine Vorsorgevollmacht für den Fall seiner Geschäftsunfähigkeit. In dieser Phase sollte auch ein etwa vorhandener Ehevertrag überprüft werden. Oft findet sich dort pauschal die Vereinbarung der Gütertrennung, um das Unternehmen vor Liquiditätsabflüssen im Scheidungsfall zu schützen. Das ist richtig, aber aus steuerlicher Sicht bietet sich bei geplanten Vermögensverlagerungen auf den „ärmeren” Ehegatten an, anstelle der Gütertrennung die modifizierte oder „begrenzte” Zugewinngemeinschaft zu vereinbaren, um die Steuerfreiheit des Zugewinnausgleichs zu nutzen.
Der „mittelalte” Unternehmer (i.d.R. ca. 50-65 Jahre) benötigt selbstverständlich auch ein Notfalltestament mit Vorsorgevollmacht und einen Ehevertrag. Die Kinder haben ihre Ausbildung beendet und bereits erste Berufserfahrungen gesammelt. Somit kann eine Schenkung von Unternehmensanteilen an die Kinder in Betracht kommen. Häufig will der Schenker aber trotz Schenkung noch Einfluss behalten. Das kann über das Vorschalten einer Familienholding geschehen, in der die Stimmrechte zugunsten des Schenkers disquotal geregelt sind oder er behält sich ein Nießbrauchsrecht zurück. Über gesellschaftsrechtliche Vehikel wie die Familiengesellschaft kann das Vermögen gebündelt werden – auch wenn mehrere Kinder (Geschwister) in die Nachfolge gehen. Zudem kann über Regelungen im Gesellschaftsvertrag des Familienunternehmens verhindert werden, dass das Vermögen durch Zugewinnausgleichsansprüche oder Pflichtteilsansprüche geschmälert wird. Grundsätzlich sollten im Zusammenhang mit Schenkungen auch mögliche Pflichtteilsansprüche geprüft und ggf. Pflichtteilsverzichtsverträge geschlossen werden, damit später die geplante Nachfolge nicht durch geltend gemachte Pflichtteilsansprüche durcheinandergewirbelt wird. Schließlich kann auch eine Stiftung (entweder privatnützig und/oder gemeinnützig) als Nachfolgemodell sinnvoll sein. Sie käme bspw. dann in Betracht, wenn die potenziellen Erben dauerhaft im Ausland leben, um die Wegzugsbesteuerung zu vermeiden.
Der Seniorunternehmer (i.d.R. ab 65 Jahren) schenkt möglicherweise die letzten noch bei ihm verbliebenen Unternehmensanteile an die Nachfolgegeneration oder vererbt aufgrund der Regelungen in seinem Testament die letzten Gesellschaftsanteile. Essenziell ist, dass das Testament mit dem Gesellschaftsvertrag abgestimmt ist, damit die Nachfolge nicht schief geht. Lässt der Gesellschaftsvertrag den Übergang des Gesellschaftsanteils nicht auf den im Testament genannten Erben zu, droht der Gesellschaft durch Abfindungszahlung ein erheblicher Liquiditätsabfluss. Das muss rechtlich unbedingt vermieden werden. Der Senior kann im Unternehmen weiterhin die Funktion des Beirats oder Beraters ausüben oder sich komplett zurückziehen und mit seinem Privatvermögen seinen Ruhestand genießen. In jedem Fall müssen der Gesellschaftsvertrag und die sonstigen Familienverträge an die jeweilige Situation angepasst werden.
In jeder der vorbeschriebenen Phasen sind die steuerlichen Auswirkungen zu würdigen, um Optimierungsmöglichkeiten zu nutzen. Insbesondere bei Betriebsvermögen können stille Reserven ungewollt aufgedeckt werden und zu hohen Steuerzahlungen führen. Andererseits gibt es für Betriebsvermögen bei der Erbschaftsteuer erhebliche Privilegien, die beim Schenken und Vererben zu einer Steuerbefreiung von bis zu 100 Prozent führen können.
Da sich rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen im Laufe der Zeit ändern können, ist ein regelmäßiger Überblick über den Vermögensstatus des Unternehmers in jeder Lebensphase für die Nachfolgeplanung unabkömmlich.
Vermögen ist stets ein hoch individuelles Thema. In vielen Fällen wird die strategische Ausrichtung nicht konsequent verfolgt. Geheimtipps, Steuersparantrieb oder Freundschaftsinvestitionen führen zu unerwünschten Effekten und sorgen für Unsicherheit in der eigenen Vermögensplanung. Gerade in der Unternehmensnachfolge sind die Wechselwirkungen der einzelnen Themenkreise nicht zu unterschätzen.
In jungen Jahren stellt sich selten die Frage einer Vermögensoptimierung, sondern eher die Herausforderung, ein eigenständiges Vermögen aufzubauen. Das Know-how hierzu wird uns aber nicht in die Wiege gelegt und viele Akteure in der Finanzbranche haben noch wenig Interesse an beginnendem Vermögensaufbau. So wie auf unternehmerischer Ebene sind auch in finanziellen Fragen die ersten Erfahrungen zu machen. Dabei werden die Weichen gestellt, um später strategisch gut positioniert zu sein und die Risiken konsequent berücksichtigt zu haben.
Sobald dann erste Anteile unternehmerischen Vermögens hinzukommen, steigt auch die Komplexität. Eine isolierte Betrachtung von Unternehmensanteilen und haftungsfreiem Privatvermögen führt schnell zu falschen Schlüssen und einer Fehlallokation. Fragestellungen wie Gesamtvermögensstruktur, Liquiditätsmanagement und Risikomanagement (Krankheit, Berufsunfähigkeit, Pflege, Todesfall, Steuerverpflichtungen) stehen im Vordergrund.
Die spannendste Phase beginnt mit der Übernahme der vollen Verantwortung für das Unternehmen und Familienvermögen. Die einzelnen Vermögensbestandteile werden häufig von unabhängig voneinander agierenden Banken, Vermögensverwaltern oder weiteren Spezialisten verwaltet. Eine Gesamtvermögenssteuerung ist selten vorzufinden. Gerade aber in diesem Umfeld ist es wichtig, die Struktur des Vermögens auf die eigenen Lebenspläne und persönlichen Ziele abzustimmen und mögliche Wechselwirkungen herauszufiltern. Was im Unternehmen selbstverständlich ist, sollte auch für das Gesamtvermögen gelten: eine professionelle Steuerung durch kompetente Experten – v.a. aber durch Menschen, die sich in die Geschichte der Familie eindenken und die Familienphilosophie verstehen lernen.
Für den Übergeber eines Unternehmens wie auch sonstigen Vermögens bleibt die Herausforderung der eigenen finanziellen Ruhestandsplanung. Ist die Versorgung aus dem ehemaligen Unternehmen auch über den Zeitpunkt des Ausschiedens gesichert? Reichen die Erträge aus liquidem Vermögen, Immobilienbesitz und weiteren Vermögensgegenständen für einen sorgenfreien Lebensabend aus? Ist auch der Partner/die Partnerin langfristig gut versorgt? Sind Risiken, die die Substanz des Vermögens gefährden können, erkannt und entsprechend abgesichert?
Ein gewollter Ruhestand bedingt also eine ausführliche individuelle Planung der Zahlungsströme unter Berücksichtigung aller Eventualitäten, um die Einnahmelücke zwischen aktivem Arbeitsleben und Ruhestand zu schließen.
In allen Phasen geht es nicht in erster Linie um eine schnelle Wertsteigerung, sondern um die Sicherheit, dass der Unternehmer all seine Pläne umsetzen kann und die Gewissheit, das Beste aus dem Unternehmen und dem Gesamtvermögen zu machen sowie zeitgleich flexibel zu bleiben, um die Pläne ändern zu können. Finanzielle Bauchentscheidungen sollen durch fundierte Analyse die notwendige Transparenz und einen vollumfänglichen Überblick liefern, die dem Vermögensinhaber das Gefühl von Stabilität und Sicherheit geben.
Elke Volland
Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht
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Profil
Vera Knauer
Geschäftsführerin Gesellschafterkreis, Marke der Opath GmbH
Jürgen Krauß
Abteilungsdirektor Private Wealth Management
