Neue Möglichkeiten zur Änderung der Dauer der Amtszeit von Mitgliedern gewählter Organe

Zum Zeitpunkt der Wahl der Mitglieder des gewählten Organs einer Aktiengesellschaft sah die Satzung eine Amtszeit von fünf Jahren für die jeweiligen Mitglieder vor. Einige Monate später wurde eine neue Satzung verabschiedet, nach der die Amtszeit der Mitglieder unbefristet sein sollte. Einige Jahre später wurde eine weitere Satzung verabschiedet, die für diese Mitglieder eine Amtszeit von zehn Jahren vorsah.

Der Fall wurde vor dem Registergericht und dem Berufungsgericht verhandelt. Das letzte Wort hatte das Oberste Gericht der Tschechischen Republik, das zu den folgenden Schlussfolgerungen gelangte: Bei einer Satzungsänderung ist eine Änderung der jeweiligen Satzung, die in einer Verlängerung oder Verkürzung der Amtszeit der Mitglieder besteht, grundsätzlich gegenüber den bestehenden und künftigen Mitgliedern zu dem Zeitpunkt wirksam, zu dem die Hauptversammlung sie beschließt, es sei denn, ein Beschluss der Hauptversammlung, das Gesetz oder die Satzung sehen etwas anderes vor.

Das Oberste Gericht argumentiert insbesondere, dass die Hauptversammlung (von ihr gewählte) Mitglieder jederzeit, auch ohne Angabe von Gründen, von ihrem Amt abberufen kann. Hierdurch kann die Amtszeit der zu diesem Zeitpunkt amtierenden Mitglieder verkürzt werden. Eine Verkürzung der Amtszeit darf jedoch nicht rückwirkend (retroaktiv) zur Beendigung des Amtes eines Mitglieds führen, sondern frühestens mit Wirkung ab dem Tag der Satzungsänderung. Wird hingegen die Amtszeit eines Mitglieds durch eine Satzungsänderung verlängert, so wird die bei der Wahl erteilte Zustimmung des Mitglieds überschritten (es wird davon ausgegangen, dass die Zustimmung zur Wahl für die Amtszeit nach der zum Zeitpunkt der Wahl geltenden Satzung erteilt wurde). Damit die Verlängerung der Amtszeit für das Mitglied wirksam wird, muss es ihr daher in gleicher Weise zustimmen, als wenn es wiedergewählt worden wäre. Ein Mitglied kann seine Zustimmung auch stillschweigend (konkludent) erteilen.

Das Oberste Gericht der Tschechischen Republik hat sich auch mit der Frage befasst, ob eine Bestimmung in der Satzung, die eine unbefristete Amtszeit der Mitglieder vorsieht, zulässig ist. Das Oberste Gericht ist zu dem Schluss gekommen, dass die gesetzliche Regelung der Dauer der Amtszeit der Mitglieder dispositiv ist, d.h. dass davon abgewichen werden kann, und es sieht daher keinen Grund, warum es nicht möglich sein sollte, in der Satzung festzulegen, dass die Amtszeit der Mitglieder der gewählten Organe unbefristet ist.

Wenn Sie von der vorstehenden Frage betroffen sind und weitere Informationen wünschen, wenden Sie sich bitte vertrauensvoll an uns.