M&A Vocabulary – Experten verstehen: „Financial Fact Book, Vendor Financial Due Diligence Report”

veröffentlicht am 20. Oktober 2022 | Lesedauer ca. 2 Minuten

In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktionsgeschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben.

Kaum ein Unternehmen wird heute noch ohne eine Due Diligence erworben, dabei gehört insbesondere eine Financial Due Diligence zum Standard der Kaufvorbereitung. Umfang und Fokus einer Financial Due Diligence machen Kaufkandidaten auch davon abhängig, welche Art von Informationen ihnen in welchem Umfang und in welcher Qualität zur Verfügung gestellt werden.

Financial Fact Books („FFB”) und Vendor Financial Due Diligence Reports („VDDR”) sind Dokumente in M&A Prozessen, die Verkäufer anlässlich des Verkaufs ihres Unternehmens oder ihrer Unternehmensanteile den Kaufkandidaten zur fokussierten Information über finanzielle Aspekte des Targets zur Verfügung stellen. In strukturierten Verkaufsprozessen größerer Targets setzen Kaufkandidaten diese Dokumente in der Regel voraus. Unzureichende Informationen, insbesondere bei komplexeren Transaktionen wie z.B. bei Carve-Outs, quittieren Kaufinteressenten oft mit Kaufpreisabschlägen oder einem Abbruch ihrer Prozessteilnahme. Beide Informationsvarianten steigern die Effizienz eines M&A-Prozesses für die Verkäufer erheblich, aus folgenden Gründen:

Beschleunigung des M&A-Prozesses (ab Kontaktaufnahme zu Kaufkandidaten) durch professionelle, transaktionsorientierte und widerspruchsfreie Datenaufbereitung im Vergleich zu einer Übermittlung bloßer Basisdaten und entsprechend umfangreicherer Buy-side DDs
i.d.R. erhalten Verkäufer als „Nebenprodukt” einen angemessen bestückten Datenraum

zusätzlich beim VDDR:

Reduzierung von Verkaufsrisiken infolge (frühzeitigen) Problembewusstseins beim Verkäufer bzgl. identifizierter Sachverhalte oder infolge möglicher Problemheilung
Vermeidung/Reduzierung von späteren „Überraschungen” und ggf. erforderlichen Sachverhaltserläuterungen „mit heißer Nadel” in ohnehin für Verkäufer arbeitsintensiven Phasen des M&A-Prozesses
Vermeidung von zeit- und nervenfressenden, unnötigen Kommunikationsschleifen und möglichem Vertrauensverlust bei Kaufkandidaten

FFBs unterscheiden sich von VDDRs inhaltlich i.W. darin, dass sie ausschließlich deskriptive Darstellungen und Kommentierungen von Finanzinformationen und Fakten enthalten, nicht jedoch eigene wirtschaftliche Beurteilungen und sonstige Wertungen bzw. Interpretationen durch ihren Ersteller. FFBs werden in der Regel von erfahrenen M&A Beratern oder Wirtschaftsprüfern erstellt, VDDRs hingegen nahezu ausschließlich von Wirtschaftsprüfern. Während sich der Umfang der in beiden Dokumenten behandelten Themenblöcken im Einzelfall gleichen, ist das FFB wegen geringerer Detailtiefe und mangels Beurteilungen durch den Ersteller oft kürzer und daher mit einem geringerem Zeit- und Kostenaufwand zu erstellen. Nach den Transaktionsgepflogenheiten haften auf der Basis entsprechender Non-Reliance Vereinbarungen grundsätzlich weder Ersteller eines FFB noch Ersteller eines VDDR für etwaige Fehler in ihren Dokumenten gegenüber Kaufkandidaten oder deren etwaigen Finanzmittelgebern. Meist gewährt der Ersteller eines VDDR im finalen Stadium des M&A-Prozesses dem Käufer und ggf. seinen Finanzmittelgebern regelmäßig Reliance und haftet entsprechend bis zu einer vereinbarten Höchstgrenze.

In der aktuellen Transaktionspraxis finden sich bei mittelständischen Targets FFBs noch häufiger als VDDRs, jedoch mit abnehmender Tendenz. Bei kleinen Targets wird darauf zuweilen auch zugunsten eines im Finanzteil ausführlicher gestalteten Informationsmemorandums verzichtet.