M&A Vocabulary – Experten verstehen: „Carve-out”

veröffentlicht am 22. August 2023 | Lesedauer ca. 2 Minuten

In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktionsgeschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben.

Trotz einer immer weiter zunehmenden Globalisierung der Wirtschaft und einer Internationalisierung der Märkte sind die Unternehmen immer auch mit einem „local content” Erfordernis in Bezug auf die Präsenz in den einzelnen Regionen oder gar Ländern konfrontiert, in denen die geschäftlichen Beziehungen angeknüpft oder ausgeweitet werden sollen. Daher sind in vielen Bereichen weltweit tätige Unternehmensgruppen entstanden, die unter einem Dach eine Vielzahl von wirtschaftlichen Aktivitäten vereinen. Nicht immer kann dabei eine strikte rechtliche Separierung der einzelnen Geschäftszweige auch in unterschiedliche legale Einheiten eingehalten werden.

Erwägt eine solche Unternehmensgruppe nun aufgrund einer strategischen Neuausrichtung eine anorganische Veränderung, z.B. durch eine M&A Transaktion, kann es erforderlich werden, organisch gewachsene Konglomerate aufzutrennen und in in sich stringente, wirtschaftlich homogene Strukturen zu überführen.

Diesen Vorgang der Ausgliederung von Unternehmensteilen und Zusammenfassung in einer rechtlichen selbständigen Einheit oder Gesellschaftsgruppe bezeichnet man als „Carve-out”. Je nach Komplexität der zu der Entflechtung erforderlichen Schritte sind die mit der steuerlichen und rechtlichen Planung und Umsetzung verbundenen Kosten nicht unerheblich. Ziel ist es allerdings, durch die klare Strukturierung und Fokussierung auf einen bestimmten Geschäftszweig den bei einer Transaktion oder auch einem Börsengang erzielbaren Erlös zu maximieren.

Neben diesen wirtschaftlichen Gründen kann ein Carve-out allerdings auch aus Risikominimierungsgesichtspunkten im Zuge einer Transaktion erforderlich werden: So können aktuell beispielsweise die mit dem Russlandgeschäft potentiell verbundenen Risiken den dort erzielten oder erzielbaren Ertrag überwiegen, was dann zu einer Forderung des Käufers führt, die daran beteiligten Unternehmensteile aus einer Transaktion herauszunehmen.

Neben den rechtlichen und steuerlichen Fragestellungen im Zuge der Vorbereitung und Durchführung eines Carve-out sind in jedem Falle auch die rein organisatorisch – praktischen Probleme vorab zu bedenken: So sind zur Schaffung einer kosteneffizienten und transparenten Unternehmensführung vielfach gruppenweit Prozesse und zentralisierten Lösungen, insbesondere in den Bereichen IT und Datenverarbeitung eingeführt worden. Um nicht Wettbewerbern nach einer Trennung der Unternehmensteile im Rahmen eines Carve-outs Zugriff auf relevante wirtschaftliche Informationen des jeweils anderen Marktteilnehmers zu gewähren, sind gegebenenfalls sehr zeitaufwändige und kostenintensive Maßnahmen zur Separierung der Systeme erforderlich.

Ebenso kann eine Herauslösung einzelner Bereiche aus einer gruppenweiten Wertschöpfungskette zu einem Verlust an Synergien (da hier Einkaufsvolumina abgetrennt werden) oder erheblichen zeitlichen Verzögerungen im Projekt führen, falls es problematisch sein sollte, einen alternativen Lieferanten zu finden und ggf. noch zu zertifizieren. Im Regelfall behelfen sich hier die Parteien mit dem Abschluss von Service Level Agreements (SLA), aufgrund derer die bestehenden Lieferbeziehungen noch zu vorab vereinbarten Bedingungen für einen fixierten Mindestzeitraum fortgeführt werden. Dies ermöglicht den Käufern entsprechend alternative Vertragspartner zur Sicherstellung der Geschäftstätigkeit ohne permanente Abhängigkeit von der jeweiligen anderen Transaktionspartei zu finden.